פטרוכימיים מציעה למחזיקי האג"ח: מימוש זכות הסירוב למניות בז"ן תמורת ביטול ההליכים המשפטיים כנגדה

חברת מפעלים פטרוכימיים, הנמצאת בעשור האחרון במצב של חדלות פירעון מעשית, מציעה למחזיקי אגרות החוב שלה מתווה עקרוני להסדר חוב כולל, המבוסס על מימוש זכות הסירוב לרכישת 16.9% ממניות בתי הזיקוק לנפט (בז"ן) מידי החברה לישראל. לדברי פטרוכימיים, הצעתה מוגשת בעקבות הצעות שהתקבלו מגופים המעוניינים לממן לחברה את זכות הסירוב לרכישת מניות בז"ן מידי החברה לישראל.

פטרוכימיים מחזיקה כיום ב-15.46% ממניות בז"ן , מתוכן כ-13.3% מוגדרות כמניות שליטה והיתרה כמניות חופשיות. החברה לישראל מחזיקה ב-24% ממניות בז"ן, מתוכן כ-16.7% המוגדרות כמניות שליטה והיתרה כמניות חופשיות.

בנובמבר אשתקד העניקה החברה לישראל לכמה גופים מוסדיים, אופציות למשך 22 חודשים, לרכוש ממנה את המניות החופשיות (7.3% מבז"ן) במחיר של 1.15 שקל למניה ובתמורה כוללת של 269 מיליון שקל. במקביל, פעלה החברה לישראל למימוש מניות השליטה בבז"ן, ובשבוע שעבר חתמה על הסכם למכירת לקבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן, שבשליטת האחים צחי ועידו חג'ג'.

במסגרת ההסכם, נקבע כי קבוצת חג'ג' תרכוש מהחברה לישראל את חלקה (16.7%) במניות השליטה בבז"ן תמורת 588 מיליון שקל ולפי מחיר של 1.1 שקל למניה. כמו-כן, קיבלה קבוצת חג'ג' אופציה לרכוש גם את מניות בז"ן החופשיות שבידי החברה לישראל, וזאת במקרה שהגופים המוסדיים לא מימשו את האופציות לרכישתן.

החתימה על עסקה זו, מעניקה לפטרוכימיים אפשרות למימוש שתי זכויות הקבועות בהסכם השליטה בבז"ן - זכות ההצטרפות וזכות הסירוב. זכות ההצטרפות מאפשרת לפטרוכימיים למכור גם היא את החזקותיה לחג'ג' לפי אותו מחיר של 1.1 שקל למניה, ואילו זכות הסירוב מעניקה לפטרוכימיים את האפשרות להיכנס בנעליה של חג'ג' ולרכוש את מניות השליטה מידי החברה לישראל במחיר זה.

עם זאת, נוכח העובדה שהעסקה בין החברה לקבוצת חג'ג' נעשתה בהנחה משמעותית על מחיר מניית בז"ן בבורסה, נתפסת רק זכות הסירוב כבעלת כדאיות כלכלית עבורם. בהתאם, קיבלה החברה הצעות למימון זכות הסירוב ועל בסיסן העבירה כעת את המתווה החדש למחזיקי האג"ח.

עפ"י מתווה ההסדר המוצע, ארבע סדרות אגרות החוב של פטרוכימיים תחדלנה מהליכי כינוס נכסים או כל הליך אחר להעמדה לפירעון מידי ו/או מימוש שעבודים. פטרוכימיים תממש את זכות הסירוב באמצעות מימון שיגיע מהמשקיעים הפוטנציאליים ותרכוש את מניות זכות הסירוב, כך ששיעור ההחזקות של החברה במניות בז"ן יגיע לכ-32% מהון המניות של בז"ן.

לאחר מימוש זכות הסירוב, תציע פטרוכימיים למחזיקי אגרות החוב שלה לקבל לידיהם מניות בז"ן בשווי חובם, או לפי חלקם בשעבוד הסדרה הספציפית (כנגד מחיקת חוב החברה כלפי אותם מחזיקים), ובלבד שסך כמות מניות בז"ן שתחולש כאמור לא תעלה על 8% ממניות בז"ן. כך שלאחר החלוקה תיוותר פטרוכימיים עם מניות שליטה בשיעור של 24% מבז"ן (24% מהווה את הרף המינימלי לשליטה בז"ן).

מחזיקי אגרות החוב שיוותרו על האפשרות להחליף חוב במניות, יישארו עם השעבוד שיש להם כיום על מניות בז"ן שבבעלות החברה ובנוסף יהיו זכאים לעליית הערך של מניות זכות הסירוב. כלומר, לחלק מעליית השווי של מניות זכות הסירוב מעל למחיר רכישתן - 1.1 שקל למניה.