ברקת אישר: עסקת רכישת השליטה באיילון יוצאת לדרך

העסקה המפתיעה של השנה האחרונה בענף הביטוח יצאה הערב (ה') לדרך, כאשר הממונה על שוק ההון, ד"ר משה ברקת, נתן לחברת הביטוח הדיגיטלית ווישור היתר שליטה בחברת הביטוח הוותיקה איילון.

בווישור היו זקוקים להיתר השליטה לשם רכישת 67% מאיילון תמורת סכום של 463 מיליון שקל. על מנת לגייס את הכסף הם הכניסו לעסקה את קיסריה אלקטרוניקה רפואית שבשליטת איש העסקים צבי ברק ואשתו ענת. על פי הסיכום הראשוני בין הצדדים, הזוג ברק אמור היה להשקיע 180 מיליון שקל באיילון ו-90 מיליון שקל בווישור, אך לבסוף סוכם, כחלק מההכנה לרכישת השליטה באיילון, כי הוא ישקיע בווישור את כל 270 מיליון השקלים, אותם הוא צפוי להזרים להון העצמי של חברת הביטוח הדיגיטלית.

אולם הנושא הכספי לא היה המכשול היחידי ואף לא העיקרי שעמד בדרכה של ווישור לרכישת השליטה באיילון. בעת הליך קבלת היתר השליטה העלתה רשות ני"ע, למרות שהיא לא הרגולטור המאשר את העסקה, את הצורך לקפל את אחת השכבות באיילון. זאת, מאחר שחוק הריכוזיות קובע כי לא תתאפשר פירמידה של יותר משתי חברות שכבה (חברה ציבורית או חברה שמגייסת אג"ח), ובמבנה ווישור ואיילון הנוכחי תיווצר פירמידה של שלוש שכבות. כאשר העליונה הייתה אמורה להיות ווישור (ציבורית), מתחתיה חברת האחזקות של איילון (ציבורית) ובהמשך איילון ביטוח (פרטית, לא נחשבת על פי חוק הריכוזיות כשכבה) ואיילון הנפקות (חברה מגייסת).

על מנת להתמודד עם האיסור, בתחילת מרץ אישרו הדירקטוריונים של איילון אחזקות (החברה האם) ואיילון ביטוח (חברת הבת) מיזוג בין שתי החברות המאפשר קיפול שכבה (חברות הביטוח מוחרגות בנושא גיוס האג"ח) והסירו את המכשול המהווה תנאי להשלמת העסקה. הערב העניק הממונה על שוק ההון רישיון מבטח לחברה הממוזגת איילון חברה לביטוח והתניע את המהלך באופן כמעט סופי.

לאחר הסרת המכשול הרגולטורי העניק ברקת היתר שליטה לבעלי השליטה בווישור אמיל ויינשל וניצן צעיר-הרים, יחד עם צבי וענת ברק המאפשר להם להחזיק, במישרין או בעקיפין, בווישור גלובלטק (החברה הציבורית של ווישור) וכן בחברות הביטוח הנשלטות על ידה: ווישור חברה לביטוח ואיילון חברה לביטוח. בהתאם לדרישת הממונה, היתר השליטה כולל גם נספח התחייבות של קבוצת השליטה ושל החברה לביצוע פעולות בכל הקשור להלוואת הבעלים הקיימת באיילון ביטוח בסך של 55 מיליון הכלולה בהסכם מכירת מניות איילון לחברה. נציין כי האישור מטעם רשות שוק ההון ניתן לאחר שביום שני השבוע אישרה רשות התחרות את העסקה בין ווישור לבין קיסריה.

כאמור, כחלק מהעסקה התחייבה קיסריה אלקטרוניקה רפואית להזרים 270 מיליון שקל לתוך ווישור. כעת, עם קבלת האישור מטעם רשות שוק ההון, העבירה קיסריה הערב תשלום ראשון בסך של 100 מיליון שקל לווישור.

בדיווח של ווישור לבורסה נכתב כי יתר תנאי ההסכם בין כל המעורבים - ווישור-קיסריה-איילון נותרו כפי שהם. המשמעות היא שכפי שפורסם השבוע בגלובס, כל התשלומים בעסקה ישולמו בהתאם למחירים עליהם סוכם, למרות שמחירי המניות הן של ווישור והן של איילון צללו מאז נחתמו אותם הסכמים.

כך, בעת מועד חתימת ההסכם, בספטמבר שעבר, סוכם כי מחיר מניית ווישור שתימכר לקיסריה יעמוד על 6.3 וישקף פרמיה של כ-20% על מחיר השוק. היום מדובר על פרמיה של 125%, כאשר שווי המניה עומד על 2.8 שקל בלבד. בפרק הזמן הזה גם מניית איילון ספגה מכה והפערים בין המחיר שסוכם כי ווישור תשלם עבור השליטה בה לבין המחיר כיום תפחו. בווישור התחייבו לרכוש את המניות במחיר של 38.6 שקל למניה, שהיוו אז פרמיה של 33% על מחיר השוק והיום כבר מהווים פרמיה של 68%.