בזן מתרחקת מהאחים חג'ג': הצעתם לא תעלה להצבעת מחזיקי אג"ח פטרוכימיים

קבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן,שבשליטת האחים צחי ועידו חג'ג', הגישה ביום ה' האחרון הצעת הסדר למחזיקי איגרות החוב של חברת מפעלים פטרוכימיים. על פי ההצעה, יאפשרו מחזיקי אג"ח פטרוכימיים לקבוצת חג'ג' להשלים את השתלטותה על חברת בזן (בתי זיקוק לנפט, אשר הפטרוכימיים שותפה בגרעין השליטה בה, לצד החברה לישראל) ועל הקרקעות שבבעלותה, בתמורה למתן אפשרות למחזיקים להרוויח מכך.

על פניו, מדובר באפשרות הטובה ביותר העומדת כיום בפני מחזיקי אג"ח פטרוכימיים, והם צפויים להעניק לה אישור אינדקטיבי בהצבעות. עם זאת, כדי להשלים את המהלך, תידרש קבוצת חג'ג' להשיג ארכה של 21 יום מהחברה לישראל, ובהמשך להגיע לסיכום מחייב עם נציגות מחזיקי אג"ח פטרוכימיים, ולזכות באישור נוסף מצד המחזיקים.

החברה לישראל ומפעלים פטרוכימיים מחזיקות במשותף בגרעין השליטה בבזן, הכולל כיום כ-30% ממניות בזן. ב-17 באפריל השנה חתמה החברה לישראל על הסכם למכירת 16.7% ממניות בזן לידי קבוצת חג'ג', תמורת 588 מיליון שקל.

העסקה שיקפה מחיר של 1.1 שקלים למניית בזן, נמוך ממחירה בבורסה ביום א' השבוע - 1.36 שקלים. בעקבות החתימה על העסקה נפתחה בפני מפעלים פטרוכימיים האפשרות לממש בתוך 45 ימים זכות סירוב ראשונה, המוקנית לה בהסכם השליטה המשותפת, ולהיכנס בנעלי הרוכשת.

מחפשים דרכים למימוש זכות הסירוב

מפעלים פטרוכימיים נמצאת במצב של חדלות פירעון מעשית, ולכן אינה יכולה לממש את זכות הסירוב ללא החלטה מצד נושיה, ומציאת גורם מממן. עם זאת, לנוכח ההנחה שמשקפת העסקה על שווי השוק של בזן, פעלו מחזיקי האג"ח בשבועות האחרונים למציאת דרכים שיאפשרו את מימוש זכות הסירוב.

רגע לפני ההחלטה הסופית בנושא, הגישה בשבוע שעבר קבוצת חג'ג'  הצעת הסדר למחזיקי אג"ח פטרוכימיים, אשר תמנע את מימוש זכות הסירוב, ותאפשר לחג'ג' לרכוש את מניות בזן מידי החברה לישראל. באסיפת מחזיקים שהתקיימה ביום ה' האחרון הוצגה להם הצעת קבוצת חג'ג'.

צחי חג'ג' נטל חלק באסיפה, והדגיש כי הקבוצה שבשליטתו תדע להשביח הן את פעילותה של בזן והן את הקרקעות הגדולות של החברה במפרץ חיפה. לבזן 2,140 דונם שעתידים להתפנות עד 2030 על פי החלטת הממשלה, ובקבוצת חג'ג' מזהים את הפוטנציאל הגדול הגלום בהם.

האינטרסים השונים של מחזיקי הסדרות השונות

לפטרוכימיים חוב של כ-1.65 מיליארד שקל למחזיקי איגרות החוב שלה מסדרות 1, ב', ג', ו-ח'. חוב זה מובטח בשעבוד על 15.46% ממניות בזן, בשווי של כ-675 מיליון שקל בלבד.

עם זאת, חלוקת השעבודים בין הסדרות אינה זהה, ויוצרת אינטרסים שונים ביניהן. כך למשל, למחזיקי אג"ח ח' שעבוד על כ-272 מיליון מניות בזן, בשווי של כ-370 מיליון שקל, בעוד שסך החוב של פטרוכימיים כלפיהם עומד על כ-391 מיליון שקל (בטוחה בשווי של כ-95% מהחוב).

מנגד, למחזיקי אג"ח 1 בטוחה בשווי של כ-110 מיליון שקל בלבד, כנגד חוב בהיקף של 789 מיליון שקל (יחס חוב לבטוחה של 14% בלבד). בתווך נמצאים מחזיקי האג"ח מסדרות ב' ו-ג', אשר להם שעבוד על מניות בזן בשווי של כ-40% מהחוב כלפיהם, שעומד על כ-475 מיליון שקל.

על פי הצעת חג'ג', היא תרכוש מפטרוכימיים את מלוא מניות בזן המשועבדות למחזיקי אג"ח ח', בתמורה להנפקת 373 מיליון שקל ערך נקוב של אג"ח חג'ג', שיובטחו בשעבוד ראשון על מניות בזן אלו. נוסף על כך מוצעת למחזיקי אג"ח ח' גם פרמיה בגין העלייה שתרשום מניית בזן בשנתיים הראשונות לאחר השלמת העסקה.

בנוגע למחזיקי אג"ח ב', ג' ו-1 של פטרוכימיים, מוצע כי במסגרת ההסדר תקבל חג'ג' אופציה לרכוש את מניות בזן המשועבדות להם בתום שנתיים ממועד ההשלמה, נוסף על תשלום של 100% מהפער בין מחיר הפארי של מניית בזן ובין מחירה על פי שקלול של מחירי המניה בתקופות שלפני ההשלמה ושל תום תקופת השנתיים.

מול הצעה זו עומדות בפני מחזיקי האג"ח שתי אפשרויות נוספות: לדחות את הצעת חג'ג' ולהשאיר את המצב כמות שהוא, או לחלופין, לממש את זכות הסירוב הראשונה, על פי הצעת הסדר שגובשה בין נציגות המחזיקים והנהלת פטרוכימיים. על פי ההצעה, תממש פטרוכימיים את זכות הסירוב, ותפעל לגיוס סכום של 550-560 מיליון שקל, אשר ישמש רכישת מניות בזן (16.7%) מידי החברה לישראל.

הגורם המממן יזכה לשעבוד ראשון על מלוא המניות הנרכשות וכן על מניות בזן המשועבדות כיום לסדרות ב', ג' ו-1. המשמעות היא שבעלי סדרות אלו יאבדו את השיעבוד המוקנה להם, ויהפכו לנושים לא מובטחים של חברה הנמצאת במצב של חדלות פירעון.

שתי ההצעות זקוקות לרוב רגיל בקרב כל אחת מארבע סדרות האג"ח השונות. על פי ההערכות בשוק, תקבל הצעת קבוצת חג'ג' את התמיכה האינדיקטיבית הדרושה, ולאחריה יחל המשא ומתן בין בכירי חג'ג' ובין נציגות המחזיקים.

זאת, כמובן רק בתנאי שעד יום ב' תשיג קבוצת חג'ג' את הסכמת החברה לישראל למתן ארכה של 21 יום למימוש זכות הסירוב. יש לציין כי קיימת אפשרות שלפיה שתי החלופות יאושרו בהצבעה, ואם כך אכן יקרה, הרי שהסעיף האחרון בכתב ההצבעה קובע כי נציגות מחזיקי האג"ח היא שתודיע לחברה לישראל האם לממש את זכות הסירוב או לא.

עם זאת, לאחר שהיה נראה כי מחזיקי אגרות החוב של חברת פטרוכימיים צפויים לתמוך בהצעת ההסדר עם קבוצת חג'ג', הורידו נאמני סדרות האג"ח של פטרוכימיים את הצעת ההחלטה בנושא מסדר היום. בעקבות ההתפתחות האחרונה, יצביעו מחזיקי האג"ח רק על הצעת ההסדר שגובשה במשותף בין חברת פטרוכימיים לנציגות מחזיקי האג"ח.

כמו-כן, החליטו הנאמנים לדחות את ההצבעה מהיום למחר (ב') בלילה, ועוד קודם לכן לקיים מחר בבוקר אסיפת מחזיקים לעדכון על ההתפתחויות האחרונות.

עפ"י הערכות בשוק, ביטול ההצבעה על הצעת חג'ג' נבע בשל חשש נאמני האג"ח מתוצאות ההחלטה שלא לממש כבר השבוע את זכות הסירוב. במקרה כזה, היו מחזיקי האג"ח עלולים להישאר קרחים מכאן ומכאן, אם היו מחליטים שלא לממש את זכות הסירוב ובסופו של דבר לא היו מגיעים להסכם סופי עם קבוצת חג'ג'.

לאור ההתפתחויות האחרונות, נראה כי מחזיקי אג"ח פטרוכימיים יאשרו את ההסדר עם החברה, אשר כולל את מימוש זכות הסירוב וגיוס החוב החדש, וזאת חרף הסיכונים האפשריים לחלק מהסדרות.

"הסכמות עם חג'ג' או מימוש הסירוב"

"אם שתי ההצעות יעברו בהצבעה, וחג'ג' ישיגו דחייה של 21 יום במועד האחרון למימוש זכות הסירוב, אז הנציגות תשב עם קבוצת חג'ג' ותנסה להגיע איתה להסכמות. אם בתקופה זו לא יגיעו להסכמות, אז המחזיקים יוכלו בסופה לממש את זכות הסירוב", אמר גורם בשוק.

סדרה 1 תתמוך כנראה בשתי החלופות, כי אין לה אלטרנטיבות טובות יותר, בגלל הביטחונות הנמוכים שלה. סדרה ח' אדישה לכל הסיטואציה. היא לא צריכה את הצעת פטרוכימיים, בגלל השעבודים שיש לה, אבל היא כנראה תבחר בהצעת חג'ג'.

השאלה המרכזית היא מה יצביעו סדרות ב' ו-ג', ובעיקר האם יתמכו שם בהצעת פטרוכימיים, בגלל הסיכון שהם לוקחים על עצמם לאבד בטוחה מהותית בשיעור של כ-40% מהחוב כלפיהם.

נוסף על כך, מימוש זכות הסירוב במסגרת ההסדר עם פטרוכימיים כולל גם מתן שיפוי לפטרוכימיים בסך של 40 מיליון שקל, למקרה שבו החברה תממש את זכות הסירוב אולם לא תצליח להשלים את גיוס החוב, ותספוג בשל כך תביעה מצד החברה לישראל על נזקים שגרמה הודעת מימוש זכות הסירוב.