רגע האמת מתקרב: האם מחזיקי אג"ח פטרוכימיים יחליטו להשתלט על בזן?‎‎

יום חמישי הקרוב, 16 ביוני, בשעה 20:00, הוא המועד האחרון שבו יכולה חברת מפעלים פטרוכימיים להודיע לחברה לישראל של עידן עופר על מימוש זכות הסירוב לרכישת 16.7% ממניות בתי הזיקוק לנפט (בזן). אם תודיע על כך פטרוכימיים, היא תיכנס בנעליה של קבוצת הנדל"ן חג'ג', אשר חתמה לפני כחודשיים על הסכם לרכישת אותן מניות בזן מידי החברה לישראל תמורת 588 מיליון שקל.

כדי להשלים את מימוש זכות הסירוב תידרש פטרוכימיים לגייס הלוואה בהיקף של 554 מיליון שקל, לצורך מימון הרכישה של מניות בזן מידי החברה לישראל. את ההחלטה אם לממש את זכות הסירוב ולצאת לגיוס הכסף נדרשים לקבל מחזיקי איגרות החוב של פטרוכימיים, אשר שולטים בה הלכה למעשה בעשור האחרון.

החברה לישראל  ופטרוכימיים שולטים יחדיו בבזן (בתי זיקוק לנפט), מאז הופרטה בזן בשנת 2007. פטרוכימיים מחזיקה כיום ב-15.46% ממניות בזן, כך שרכישת מניות השליטה מידי החברה לישראל תהפוך את פטרוכימיים לבעלת השליטה היחידה בבזן.

בפני מחזיקי ארבע סדרות האג"ח של פטרוכימיים (1, ב', ג' ו-ח'), עומדות שתי אפשרויות עיקריות. האפשרות הראשונה היא כאמור מימוש זכות הסירוב ואילו האפשרות השניה היא לקבל את הצעת ההסדר שהגישה קבוצת חג'ג', אשר מעוניינת לשלוט בבזן.

לפני קרוב לשבועיים אישרו מחזיקי האג"ח באופן אינדיקטיבי את שתי ההצעות, והעניקו בכך לנאמני האג"ח ולנציגי המחזיקים זמן נוסף לניהול מו"מ מול קבוצת חג'ג', במטרה לשפר את הצעתה. אלא שהשבוע תסתיים כאמור התקופה למימוש זכות הסירוב, ומשכך נדרשים המחזיקים לבחור באחת משתי ההצעות.

בעשרת הימים האחרונים התנהל מו"מ בין נציגי קבוצת חג'ג', שבשליטת האחים עידו וצחי חג'ג', ובין נאמני האג"ח, נציגי המחזיקים ויועציהם, לקראת פרסום הזימון לאסיפות ההצבעה של המחזיקים. בזימון זה יפורסם הנוסח הסופי והמחייב של הצעת קבוצת חג'ג' למחזיקי האג"ח, וטרם ברור אילו שינויים יוכנסו בה בהשוואה להצעה המקורית.

הזימון הסופי, ובו ההצעה המעודכנת, מתוכנן להתפרסם עוד ביום א', או לחלופין ביום ב' בבוקר השבוע, כאשר הצבעות מחזיקי האג"ח מתוכננות ליום ג'. עוד קודם לכן, תתכנס כנראה ביום ב' בבוקר אסיפת התייעצות של המחזיקים, ובה הם יקבלו פרטים על הצעת חג'ג' המעודכנת ועל עמדות הנציגים והיועצים ביחס אליה.

בינתיים, מכירים המחזיקים רק את הצעתה המקורית של קבוצת חג'ג', שעליה כתב רו"ח איציק עידן, מחברת קליר סטרקצ'ר, כי היא נחותה מהצעת מימוש זכות הסירוב, ואף נחותה מהשארת המצב הקיים. רו"ח עידן הוא היועץ הכלכלי של מחזיקי האג"ח, ובתוקף תפקידו מחווה את דעתו על כל אחת מההצעות העומדות בפני המחזיקים.

החברה לישראל הסכימה למכור בהנחה

החברה לישראל, שמחפשת את דרכה החוצה מההשקעה בבזן, חתמה ב-17 באפריל השנה על הסכם למכירת 16.7% ממניות בזן לידי קבוצת חג'ג' במחיר של 1.1 שקלים למניה. בשונה ממרבית העסקאות לרכישת שליטה בחברות ציבוריות, הפעם הסכימה החברה לישראל למכור את המניות בהנחה על מחירן בבורסה, כאשר שיעור ההנחה הנוכחי עומד על כ-23%.

הסכם המכירה פתח כאמור בפני פטרוכימיים אפשרות למימוש זכות סירוב ראשונה, כאשר המחיר הזול הפך את העסקה לכדאית עבור פטרוכימיים לדעת היועץ הכלכלי. עם זאת, בהיותה חברה חדלת פירעון, נדרשת פטרוכימיים לאישור מחזיקי האג"ח שלה, שלהם היא חייבת כ-1.65 מיליארד שקל.

במסגרת מגעים בין מנכ"ל פטרוכימיים רפי ערד לנציגי המחזיקים, הוצע כי פטרוכימיים תממש את זכות הסירוב, ולאחר מכן תצא לגיוס חוב חדש. לטובת הגוף המממן ישועבדו כל המניות הנרכשות, וכן כ-224 מיליון מניות בזן המשועבדות כיום למחזיקי האג"ח של פטרוכימיים מסדרות ב', ג' ו-1.

עוד הוצע, כי סדרה ח' תקבל לידיה את מניות בזן המשועבדות לטובתה (271.6 מיליון מניות בשווי של כ-388 מיליון שקל) תמורת פירעון מלוא החוב כלפיה. לדברי רו"ח עידן, מימוש זכות הסירוב יוצרת למחזיקי אג"ח ב', ג' ו-1 נכס נוסף בשווי של כ-185 מיליון שקל, בגלל רכישת מניות בזן בהנחה על מחירן בבורסה.

הצעתה המקורית של קבוצת חג'ג' התחלקה גם היא בין אג"ח ח' לשלוש הסדרות האחרות. למחזיקי סדרה ח' הציעה קבוצת חג'ג' להחליף את מלוא האג"ח שברשותם באג"ח של קבוצת חג'ג' לשנתיים עם ריבית שנתית של 4% עם אותם ביטחונות, וזאת לאחר העברת מלוא מניות בזן (8.5% מהחברה) המשועבדות כיום לטובת סדרה ח', מפטרוכימיים לקבוצת חג'ג'.

בנוסף, מוצעת תוספת לריבית של 50% מהפער שייווצר בין מחיר של 1.37 שקלים למניית בזן, ובין מחיר המניה הממוצע ב-60 הימים שקדמו למועד הפירעון. לדעת עידן, מדובר בהצעה סבירה למחזיקי אג"ח ח', מאחר שהיא משקפת פער חיובי של 185.6 מיליון שקל לטובת הצעת חג'ג' במקרה של נפילת מניית בזן ב-40% ל-0.8 שקל בעוד שנתיים, לעומת פער חיובי נמוך יותר של 71.5 מיליון שקל לטובת מימוש זכות הסירוב במקרה של עליית מניית בזן ב-40% לרמה של 1.9 שקלים בעוד שנתיים.

בלב המו"מ: ההצעה לסדרות ב', ג' ו-1

מנגד, בכל הקשור לסדרות ב', ג' ו-1, האמין עידן שהצעת חג'ג' המקורית נחותה יותר ולכן היא שנמצאת כנראה בלב המו"מ בין הצדדים. לשלוש הסדרות הללו משועבדות כיום 222.2 מניות בזן בשווי של כ-317 מיליון שקל.

בהצעה המקורית ביקשה קבוצת חג'ג' לקבל אופציה שתאפשר לה לרכוש את המניות הללו בתום שנתיים מיום העסקה. מחיר הרכישה יתבסס על המחיר הממוצע של מניית בזן ב-60 הימים שלפני תום השנתיים, כאשר האפסייד יינתן רק בגין 60% מהמניות המשועבדות.

לפי רו"ח עידן, במקרה של נפילת מניית בזן ב-40% בעוד שנתיים ל-0.8 שקל, מגלמת הצעת חג'ג' רווח של 125.8 מיליון שקל לעומת הצעת זכות הסירוב. מנגד, עלייה של מניית בזן ב-40% בעוד שנתיים ל-1.9 שקלים, מגלמת לדברי עידן הפסד למחזיקים של 392 מיליון שקל בהשוואה למימוש זכות הסירוב.

מעבר לכך, קבע עידן, כי גם מקרה שבו יישאר מחירה של מניית בזן ללא שינוי בשנתיים הקרובות, יגלם למחזיקים הפסד משמעותי של 181 מיליון שקל (לפי מחיר מניה של 1.37 שקלים בעת פרסום הסקירה), במקרה של בחירה בהצעת חג'ג' על פני מימוש זכות הסירוב.

2,140 דונם שיתפנו בעשור הקרוב

בזן חולשת על קרקעות בהיקף של כ-2,140 דונם במפרץ חיפה, אשר עתידות להתפנות בעשור הקרוב על פי החלטת הממשלה מיום 6 במרץ 2022. הקרקעות הללו קורצות מאוד לקבוצת חג'ג', שמזהה פוטנציאל גדול הגלום בהם.

אם יחליטו המחזיקים לקבל את הצעת קבוצת חג'ג', היא תוכל בעוד כשנתיים להפוך לבעלים יחיד של גרעין השליטה בבזן, ולהוביל את אסטרטגיית החברה בזמן ההחלטה על מימוש החלטת הממשלה לפינוי בתי הזיקוק והתעשייה הפטרוכימית.