ווישור מנסה להיחלץ מעסקה במחיר כפול משווי השוק? דורשת הזרמת הון לאיילון

בחברת ווישור ניסו אומנם לשדר עד לאחרונה עסקים כרגיל, אך נראה כי העסקה לרכישת השליטה בחברת הביטוח איילון מסתבכת. ווישור, חברת ביטוח דיגיטלית צעירה, נמצאת בשלבים מתקדמים של רכישת 67% ממניות איילון תמורת 463 מיליון שקל. החברה מודיעה כעת כי מצאה פערים ניכרים בחלק מהנתונים שנמסרו לה טרם חתימת העסקה ביוני אשתקד, עם הנאמן שמנהל את עזבון מייסד איילון, לוי רחמני ז"ל. בעקבות הגילוי בוחנת עתה ווישור את המשך קידום העסקה, והיא הזהירה כי אם דרישותיה לא ייענו בחיוב - כל האפשרויות נמצאות על השולחן, לרבות ביטול העסקה.

על פי ווישור , בראשות אמיל ויינשל וניצן צעיר-הרים, מספר ימים בלבד לאחר קבלת היתר השליטה באיילון מרשות שוק ההון ביטוח וחיסכון, ולאחר שהחברה הקצתה מניות בווישור עצמה לקיסריה אלקטרוניקה של הזוג צבי וענת ברק (כדי לעמוד בהוצאות רכישת השליטה באיילון), וגם לאחר שכבר העבירה תשלום מקדמה נוספת למנהל העיזבון של רחמני, התגלו פערים באשר ליכולת עמידתה של איילון במשטר כושר הפירעון הכלכלי סולבנסי 2 - בין הנתונים בפועל ובין מה שדווח לווישור טרם חתימת העסקה.

ביום שלישי פנתה ווישור למנהל העיזבון רחמני בדרישה כי זה יפעל לכך שעוד טרם העברת השליטה באיילון ולפני השלמת העסקה תבוצע הזרמת הון ראשוני בסיסי, אשר תשיב את יחס כושר הפירעון של איילון לשיעור שהוצג לרשות שוק ההון ולווישור, כך שהתחייבויותיה של איילון יותאמו למידע שהוצג. לחילופין, דרשו בווישור, תבוצע התאמה לתמורה שתשלם החברה בגין השליטה בגובה הפער שהתגלה בין הדיווחים.

"(זהו) מידע אשר עליו הסתמכו החברה וקבוצת השליטה בה, ושעל בסיסו, בין היתר, נאותו ליטול על עצמן התחייבויות נוספות, ובכלל זה התחייבויות אשר כלולות בנספח ההתחייבות המצורף להיתרי השליטה", הסבירו בווישור.

ברקע הדברים לא ניתן להתעלם מהצניחה במחירן של מניות איילון  ומניות ווישור ממועד חתימת ההסכם ביוני 2021 ועד היום. מחיר העסקה שבו אמורה ווישור לרכוש את השליטה באיילון נקבע ל-38.6 שקל למניה, פרמיה של 33% על מחיר השוק במועד חתימת העסקה, ושל 93% כיום. זאת לאחר שמניית איילון נפלה מאז ב-35%, והיא משקפת שווי חברה של 380 מיליון שקל בלבד.

בד בבד, גם מניית ווישור ספגה ירידות חדות מאז מועד חתימת הסכם ההשקעה של צבי ברק בחברה בספטמבר שעבר. אז סוכם כי מחיר המניה בעסקה יעמוד על 6.3 שקלים, ששיקף באותו מועד פרמיה של כ-20% על מחיר השוק, אך מאז צנחה המניה בכ-60% והפרמיה כבר עומדת על 223%.

במסגרת העסקה בין הצדדים אמור ברק לשלם  270 מיליון שקל כנגד הקצאה של 39% ממניות ווישור והפיכתו ל"שותף שקט" בגרעין השליטה בה (בינתיים העביר ברק לווישור חלק מהסכום תמורת הקצאת 19% ממניותיה).

פערים אלו מעלים תהיות אם המשבר המתגבש סביב כושר העמידה הכלכלי של איילון אכן מתמקד בהבדלים בנתונים, או שמדובר בדרך של מי מהצדדים - ווישור מול איילון או קיסריה של ברק מול ווישור - לסגת מהעסקה.

בימים שלפני קבלת היתר השליטה מרשות שוק ההון טענו בתוקף גורמים המקורבים לעסקה כי נפילת המניות לא תביא להתאמת מחירים בעסקה, והם יישארו דומים לאלו שסוכמו בין הצדדים. הערכה זו התבססה על הטענה שהירידות נובעות בעיקר מהשפעות הטלטלה בשוקי ההון, ולא בשל פגיעה בפעילות הליבה של החברות.

אולם כעת הדברים כבר נשמעים אחרת, בעיקר נוכח הדרישות של ווישור, אך גם סביב העסקה בין קיסריה ובין ווישור נראה שהצדדים ייפגשו בימים הקרובים כדי להחליט כיצד להמשיך. זאת בעיקר כאשר בהסכם בין קיסריה של ברק לווישור נקבע כי אי-השלמת הסכם איילון, מכל סיבה שהיא, תאפשר לשתי החברות להודיע על ביטול ההסכם ביניהן מבלי שביטול כזה ייחשב להפרתו.