התערבויות, סכסוכים והפרעה לממשל תקין: האם בכלל יש צורך בדירקטוריונים בחברות תשתיות ממשלתיות?

ועד עובדי הרכבת תכנן בשבוע שעבר הפגנה ספונטנית, במקרה, או שלא, בסמוך לישיבת דירקטוריון החברה. העובדים המוחים שקראו למנכ"ל להתפטר ולא הסכימו לתת לו לדבר הוכנסו אחר כבוד לישיבה - למרות שרשות החברות אסרה על היו"ר להתערב בניהול יחסי העבודה בחברה, דבר שהוא באחריות ההנהלה. האירוע התרחש על רקע ניסיונות שבועיים של יו"ר הדירקטוריון להוביל לפיטורי המנכ"ל, שמוערך מאד במסדרונות הממשלה. זוהי רק הדוגמה האחרונה בשרשרת מקרים שמעלים תהיות בנוגע לתפקידם ולנחיצותם של דירקטוריונים בחברות תשתית ממשלתיות מתוקצבות לחלוטין, שהמדינה ממילא קובעת את יעדיהן ומפקחת עליהן בשלל צורות.

החברות הללו, ובהן רכבת ישראל, נתיבי ישראל, חוצה ישראל, נתיבי תחבורה עירוניים (נת"ע) ונמלי אשדוד וחיפה, שונות מחברות ממשלתיות אחרות כמו חברת החשמל או מקורות שתקציבן מבוסס על גביית תעריפים ולא נסמך אך ורק על מימון המדינה. חברות התשתיות נתונות לביקורת ממשלתית צמודה: תוכנית העבודה, האסטרטגיה, התקציב ומקורותיו, המבנה התזרימי מגובשים ומאושרים על ידי משרדי האוצר והתחבורה. תוכנית הפיתוח של הרכבת למשל נסגרה בכלל בסיכום התקציבי שבין המשרדים לפני העברת תקציב 2022. 

אלא שעל פי חוק, נוסף לכך, לחברות אלו ממונים גם דירקטוריונים שמורכבים מנציגי ציבור ועובדי משרדי הממשלה. במציאות של שליטה כמעט מוחלטת של משרדי הממשלה בפעילות החברות, עד לרמה היומיומית, תפקידם לא ממש ברור. נוסף לטענות על התערבות יתר בניהול השוטף ושיבוש ממשל תאגידי תקין, פעמים רבות חברי הדירקטוריון כלל לא מגיעים מרקע מקצועי רלוונטי. עוד לפי הטענות, חלקם מנצלים את כוחם למינויים ולבחישה גם בהתקשרויות החברה. על רקע כל זאת, שורה של גורמים בענף התחבורה תוהים האם תועלת קיומם של הדירקטוריונים לא מתאיינת לנוכח החסרונות הרבים.

התערבויות, ניהול מיקרו והפרעה לממשל תקין

שבוע לפני הזמנת הוועד לדיון בדירקטוריון הרכבת, הפציר היו"ר לחקור ולבדוק מקרה של רכב הנדסי של קבלן החשמול שנתקע על המסילה במהלך הלילה, וכתוצאה מכך בבוקר חלו עיכובים בתנועת הרכבות. אומנם מדובר במקרה לא תקין - אך האם הוא כזה שדורש את בדיקת הדירקטוריון והאם זה תפקידו בממשל תאגידי? בשנה וחצי האחרונות נרשמים עימותים על בסיס יום יומי בין יו"ר החברה משה שמעוני, שמונה על ידי שרת התחבורה הקודמת מירי רגב לבין מנכ"ל הרכבת מיכאל מייקסנר, שמתייצב בפני הניסיונות לערער את הממשל התאגידי.

 משה (שיקו) זנה, מנכ''ל נמל אשדוד הפורש / צילום: כדיה לוי

בגזרה אחרת, בתחילת החודש התפטר מנכ"ל נמל אשדוד משה (שיקו) זנה. שם הטענות נגעו לניהול יתר גם בסוגיות מיקרו ובעצירת מהלכים שקידמה ההנהלה. במכתב ההתפטרות שלו טען זנה, כי "בתקופה האחרונה הממשל התאגידי בחברת הנמל הלך ונעלם, דירקטוריון החברה אשר תפקידו להתוות את מדיניות החברה ולפקח על ביצועה, עוסק באופן תדיר בסוגיות ניהוליות של הנמל, מרבית הדיונים בישיבות אינם עוסקים בקידום מדיניות, הכנת הנמל לקראת התחרות והמאמץ לקיצור התור התפעולי".

עוד הטיח זנה, כי "תהליכי קבלת ההחלטות מושפעים מאינטרסים לא ענייניים, צרים, לצד זלזול בדרג המקצועי של הנהלת הנמל אשר הביאו בחודשים האחרונים לעזיבה של מרבית הסמנכ"לים". הטענות הופנו בעיקר ליו"ר הדירקטוריון אורנה הוזמן בכור, שהייתה מנכ"לית משרדי ממשלה ומקורבת לשר לשעבר סילבן שלום. טענות דומות הושמעו גם מפי המנכ"ל הקודם שהתפטר לפני מינויו של זנה. לאחר הביקורת הקשה, בדירקטוריון הגיבו ואמרו כי זנה התפטר אחרי ההחלטה לבחון את סיום העסקתו.

דוגמה נוספת ניתן למצוא בחברת נתיבי ישראל. שם קצפה של רשות החברות יצא על היו"ר, יגאל עמדי, פעיל ליכוד ואף הוא מינוי של השרה הקודמת רגב. הרשות ביקשה לערוך בירור הקשור לפעילות ועדת הביקורת והמנכ"ל, הכפוף לביקורת הוועדה, טען כי "פעילות ועדת הביקורת מתנהלת ללא דופי". מי שהיה אז מ"מ מנכ"ל רשות החברות רם בלניקוב כתב לו, כי "אני מצפה כי עקרונות הממשל התאגידי הבסיסיים יהיו נר לרגלי דירקטוריון החברה ויפה שעה אחת קודם".

אגב, כאשר בלניקוב עצמו כיהן בעבר כיו"ר נת"ע הוא הסתכסך עם נציגי הממשלה ועם המנכ"ל שפעל תחתיו, בטענות להתערבות יתר בניהול החברה ובשל בניסיונו לאמץ לדירקטוריון סמכויות שנתונות בידי הנהלת החברה או משרדי הממשלה. בשיא העימות התפטרו המנכ"ל דאז יהודה בר און וחמישה סמנכ"לים נוספים ופרויקט הקמת הקו האדום נקלע לסחרור ולעיכובים.

עימותים חריפים שכאלה בין הנהלה לדירקטוריון, עולים ביוקר. הם משפיעים על התנהלות החברה, שמופקדת על מיליארדי שקלים, מונעים ממשל תאגידי תקין ופוגעים בשגרת היום יום ובקשב הניהולי ובאחידות המסרים לעובדים ולמדינה. בנתיבי ישראל, המנכ"ל הוותיק ניסים פרץ השכיל להבין שלא יקבל גיבוי משמעותי ממשרדי הממשלה והתיישר לימין היו"ר אשר במשרדי הממשלה וברשות החברות לא שבעי רצון מתפקודו. 

היעדר רקע מקצועי ופטור מדין וחשבון 

אבל נזק נגרם גם כאשר היחסים תקינים. להערכת גורמים בענף, מעורבות מנכ"ל חברה בישיבות ובמהלכי הדירקטוריון וועדותיו, גורמת לו לעסוק לפחות שליש מהזמן שלו ב"תפעול" הדירקטוריון וחבריו.

כל זאת כאמור בחברות שנתונות גם כך לביקורת שוטפת ללא הדירקטוריון. זו כוללת את ביקורת המשרד מזמין העבודה, משרד התחבורה, שיורדת עד לפרט הקטנים ביותר - האם הרכבת תסיע נוסעים בערבי החג או תמשיך בעבודות החשמול. היא כוללת גם ביקורת נרחבת מצד משרד האוצר: של רשות החברות, של אגף תקציבים, של אגף החשב הכללי ושל אגף הממונה על השכר. הביקורת הצמודה כוללת גם מינוי של חברות בקרה על ידי משרדי הממשלה ובמקרים מסוימים גם ועדת היגוי שמורכבת מכל הנציגים הללו כמו במקרה של חברת נת"ע.

נוסף לנציגי הציבור שממונים על ידי השרים, ממונים גם נציגי משרדי הממשלה. אך על האחרונים נאסרה זיקה בפעילותם השוטפת לתחום החברה שבה הם ממונים, ופעמים רבות הם לא יהיו מקרב הדרג הבכיר במשרד. הסיבה לכך נשמעת רציונאלית - חובת נאמנותו של דירקטור היא לחברה וזו מתנגשת לפעמים עם תפקודו במשרד הממשלתי. ואולם, הדבר גורם לפערי ידע בין הדירקטוריון לבין הנהלה, ופעמים רבות גם לפערי ידע בין חברי הדירקטוריון לבין היו"ר, שמצליח לעשות בו כשלו. 

כך למשל לאחר שנה וחצי בתפקיד, חבר דירקטוריון בחברת חוצה ישראל שאל האם החברה לא אחראית רק על פעילותו של כביש 6. אלא שהחברה עובדת זה שנים על תשתיות כבישים, רכבת קלה חיפה-נצרת ועל מטרוניות במטרופולין חיפה. או, שוב ברכבת ישראל, דירקטורית תהתה מדוע לא מקדמים בתוכנית האסטרטגית רכבת קליע - כשמבחינה מקצועית הדבר לא אפשרי ולא נחוץ בישראל. בחברת נת"ע לדוגמה אחד הדירקטורים תהה בדיון שנערך על תוכנית המטרו האם הקווים הירוק והסגול הם לא חלק ממנה, אף שהם חלק ממערכת הרכבות הקלות שאותו מקדמת החברה זה שנים.

עוד נטען, כי מדובר בחברות שהן למעשה הזרוע הארוכה של משרדי הממשלה ולכן הדירקטוריון הוא פיקציה. "הדירקטוריון מוגבל בפעילויותיו למעלה כי הממשלה מעליו אז הוא מנסה לרדת למטה - אבל גם שם הוא מוגבל כי הוא לא יכול להחליף את ההנהלה - המגבלות האלו מייצרים מתחים וערעור של הפעילות התקינה", אמר גורם מעורה. בנוסף, למרות שהדירקטוריון מתנהל בפועל פעמים רבות כ"מנכ"ל על" - הוא לא חייב דין וחשבון. כך למשל, כשנת"ע מאחרת בביצוע הקו האדום של הרכבת הקלה מטיחים ביקורת במנכ"ל ובהנהלה, אבל לא ביו"ר החברה שהיה שם תמיד - רם בלניקוב.

המציאות שונה מאוד מהתכלית הרצויה

פרופ' עמיר ליכט מבית הספר למשפטים באוניברסיטת רייכמן מסביר ש"היתרון בשימוש בחברה ממשלתית הוא שמדובר על פעילות ציבורית שהמדינה רוצה לנהל אותה ו'אורזים' אותה במנגנון של חברה עסקית, כי זו חיה משפטית מתוחכמת ומשוכללת ואפשר לרתום את המבנה המשפטי הזה למימוש המשימה. גם במצב כזה לדירקטוריון יש מרחב פעולה חשוב כגון יחסי עבודה, כניסה לשווקים חדשים, הטמעת מערכות שונות ועוד. גם כאשר הממשלה קובעת יעדים אסטרטגיים ומפקחת על המימון של החברה, הדירקטוריון אחראי על ממשל תאגידי תקין ועל התנהלות כדין בכל המובנים וגם לאיכות קבלת ההחלטות והאיכות המקצועית של הדירקטורים ושל ההנהלה. אבל להגיד שזה קורה במציאות? זה לא סוד שיש הרבה אוטופיה בתיאור הזה לעומת המציאות בישראל, ואנחנו יודעים שבפועל חלק גם שנוי במחלוקת, אך אלה משימות חשובות של הדירקטוריון".

 פרופ' עמיר ליכט, אוניברסיטת רייכמן / צילום: איל יצהר

ואולם גם פרופ' ליכט מסכים שמול תכליות החוק - המציאות שונה: "אנחנו רואים מה קורה בחברות ממשלתיות מסוימות. למשל, אם דירקטוריון מתקשה להפעיל פיקוח כספי כשמיליארדים מופרשים לתוספות פנסיוניות או כשדירקטוריון מתעמר במנכ"ל - זה כשל ענק, אבל מי שגם מועלת בתפקידה היא במידה רבה המדינה, שהיא בעלת השליטה. גם כאשר הדירקטוריון הופך למנגנון להפעלת כח פוליטי ולחלוקת 'סוכריות', ובחלק מהדירקטוריונים היום התופעה קיימת, זה לא אומר שהדירקטוריון מיותר, כי יש לו עדיין משימות משמעותיות. במקרים מסוימים, ההנהלה עצמה הופכת לשומר הסף כנגד צעדי הדירקטוריונים, אבל אסור להתייאש כי אין פתרון קסם שיעשה את זה טוב יותר".

לעומת זאת גורם בכיר בענף התשתיות טוען, כי "דירקטוריונים הם מקומות לעשות בהם מינויים ובמציאות היום אין להם שום דבר אחר לעשות, להבדיל מחברות עסקיות". אחר מסביר: "בעולם תקין - לדירקטוריונים תפקיד משמעותי גם בתיווך החברה לשרי הממשלה והיו"ר הוא שר החוץ של החברה, אבל בפועל - פעמים רבות מדי מדובר בסידור עבודה שרק מכביד על תכלית החברה". בעוד שלפי הדין חברי הדירקטוריון צריכים להיות עם ידע רלוונטי ומומחיות מקצועית, בפועל מדובר לדברי גורם אחר בענף, ב"סידור ג'וב לחבר של השר או שורה לקורות החיים של פקיד ממשלה".בעוד שלפי הדין חברי הדירקטוריון צריכים להיות עם ידע רלוונטי ומומחיות מקצועית, בפועל מדובר לדברי גורם בענף, ב"סידור ג'וב לחבר של השר או שורה לקורות החיים של פקיד ממשלה".

בין הפתרונות: הפרטה או הפיכת חברה לרשות

במשרדי הממשלה ערים לבעייתיות בתחום. בכל הנוגע לנמלים, הפתרון הפשוט נוכח אופי הפעילות העסקי שלהם, הוא הפרטה. ההבנה היא שחברה ממשלתית תתקשה להתחרות בחברות פרטיות, ולכן כחלק מהרפורמה בנמלים הוסכם על הפרטת נמלי הים בחיפה ובאשדוד, כאשר התשתית נשארת בידי המדינה כמובן. ואולם, הפרטה איננה כלי רצוי תמיד. "יש ספרות ותיקה ומסועפת שאומרת שחברות ממשלתיות ככלל זה דבר שרצוי להמנע ממנו, אבל מצד שני האלטרנטיבה שמועדפת הרבה פעמים היא הפרטה, וב-20 שנה האחרונות יש התפכחות גדולה מאוד מהפרטה כי יש פעילויות שבמהותן הן ציבוריות והמדינה צריכה להיות מעורבת בהן לא רק באסדרה", הסביר פרופ' ליכט. גם גורמים בממשלה מסכימים שזהו לא הפתרון במקרה של חברות התשתית, אך יש אפשרויות אחרות.

 אורנה הוזמן בכור, יו''ר נמל אשדוד / צילום: איל יצהר

בטיוטות חוק ההסדרים הקודם היה ניסיון שנבלם על ידי הדרג הפוליטי לקבוע כי ראש רשות המטרו - הגוף הייעודי שיוקם לטיפול בפרויקט הענק - יהיה גם יו"ר החברה המבצעת. הכוונה הייתה, לשחוק את המוטיבציה לתפקיד סמלי לאור העובדה שמדובר בתפקיד יום-יומי שדורש הבנה מקצועית ושמבוצע על ידי עובד מדינה שנבחר בידי וועדת איתור, ובכך להקטין מוטיבציה למינויים פוליטיים. הכוונה הייתה לפרוץ צוהר לפעילות חברות התשתית האחרות אף הן.

גורמים שונים בענף התשתיות מסכימים שדירקטוריון בחברה מתוקצבת הוא "קופסה ריקה". השאלות היכן יעבור כביש, והאם כלי התחבורה שייבחר יהיה מטרונית, רכבת קלה או מטרו - מוכרעות על ידי הממשלה. לא רק התקציב וייעודו נקבעים על ידה אלא גם הפריסה התזרימית ואף עצירת התקציב במקרה של סכסוך מול המשרד. מחשבה נוספת היא הקמת רשות במקום חברה וכך חברי הנהלתה יהיו הדמויות הרלוונטיות בעלות הידע המקצועי הרלוונטי, אשר יפקחו ויבקרו על הפעילות - והאחריות והסמכות יהיו באותו המקום.

למרות הרעיונות השונים, גורם בענף הסביר, כי "הפוליטיקאים בסוף נהנים מהמצב הקיים, אומנם יש להם לא מעט כאבי ראש לנהל את הגנון הזה, אבל אפשר למנות. הם גם לרוב לא ידיחו את יושבי הראש שמינו קודמיהם בתפקיד כי ביום מן הימים הם עצמם יכולים להיות יו"רים באחת החברות, ציפי לבני כמעט הייתה כזו. רוני מילוא, עוזי לנדאו, עמיר פרץ - כולם היו שם".

ברשות החברות עומדים מאחורי המודל

בניסיונות להיאבק בבעיות, ברשות החברות ניסו בעבר להוריד את היקף המשרה של יושבי הראש, כדי לגרוע מהאקטיביזם שלהם, אך בחלק מהמקרים היקפי המשרה דווקא חזרו לקדמותם. כמו כן יצרו ברשות נבחרת דירקטורים, אלא שמינויים נעשים באופן תדיר תוך עקיפתה.

ובכל זאת, ברשות החברות סבורים כי השיטה נכונה. לעמדת הרשות פעילותם של גופי התשתית צריכה להשאר במתכונת של חברות, ושם רואים במתח שבין היו"ר לבין הדירקטוריון למנכ"ל מתח בריא. בין הסיבות, לחברות ממשלתיות קל יותר להוציא מכרזים מאשר למשרדי ממשלה, הן חייבות בדיווח קפדני יותר והשקיפות בהן גדולה יותר. לעמדת הרשות לאור פערי המידע שיש לעתים בין חברי הדירקטורינים לבין הדרג המקצועי והמקרים שבהם הוויכוחים פוגעים בהתנהלות החברה - צריך דווקא לחזק את מעמד הדירקטוריונים.

גורמים מעורבים בקבלת החלטות בנושאים אלה מציינים כי על אף המציאות הקשה ברכבת, היא יעילה יותר היום בהשוואה לתקופה שבה הייתה רשות במשרד התחבורה. עוד אמרו, כי טרם הקמת נבחרת הדירקטורים המצב היה גרוע בהרבה גם בחברות הממשלתיות, שהן השיטה הנהוגה גם במדינות רבות בעולם.