רק רוצה להימחק: האב סקיוריטי מבקשת אישור ביהמ"ש למחיקת מניותיה מת"א מיד עם השלמת המיזוג ל-SPAC

חברות דואליות שמבקשות להימחק ממסחר בבורסה בתל אביב יכולות לעשות זאת על ידי דיווח על המחיקה, שמתבצעת תוך 90 יום. האב סקיוריטי (האב אבטחת מידע) נסחרת כיום רק בת"א, אך מתכננת להתמזג לחברת SPAC בארה"ב, במיזוג שאמור להיסגר ברבעון הבא. כעת היא מבקשת מבית המשפט לאפשר לאסיפת בעלי המניות שלה, שתתכנס לאישור המיזוג עם ה-SPAC, לאשר גם מחיקה מיידית ממסחר בת"א, וזאת עם השלמת המיזוג, ולא לאחר 90 יום. לחלופין מבקשת החברה להורות על השהיית המסחר במניותיה בת"א עד למחיקה ממסחר.

אייל משה, מנכ"ל החברה, אומר כי "השוק האמריקאי, כולל מוסדיים, נותן להאב שווי גבוה משמעותית מהשווי בארץ. אנחנו מאמינים שמחיקה מהמסחר בתל אביב באותו ויום שבו יתחיל המסחר בנאסד"ק יכולה למקסם את הערך לציבור בעלי המניות באופן משמעותי". הוא הוסיף כי המיזוג ל-SPAC מתקדם בהתאם ללוח הזמנים.

"בעלי המניות לא נפגעים אלא ייצאו נשכרים"

האב  מספקת פתרונות אבטחת סייבר, והיא נסחרת בת"א לאחר שבשנה שעברה השלימה מיזוג לחברת ALD. בחודש מרץ דיווחה על מיזוג לחברת SPAC - חברה ללא פעילות, שמוקמת ומגייסת כסף בבורסה במטרה לרכוש חברה קיימת - לפי שווי של כ-1.3 מיליארד דולר, כלומר כ-4.5 מיליארד שקל בשער החליפין הנוכחי. עם זאת, שווי החברה בבורסה מגיע כיום ל-643 מיליון שקל בלבד, עובדה שמצביעה על הספקנות של המשקיעים בנוגע להשלמת המיזוג בשווי שנקבע.

בבקשה לבית המשפט, שהגישה החברה באמצעות עו"ד גיא גיסין, נכתב כי דחיפות הבקשה נובעת מלוחות הזמנים - בהסכם עם ה-SPAC נקבע כי ככל שהליך ההשלמה לא יתקיים עד 23 בספטמבר, כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לבטלו (אלא אם העיכוב נובע מהמתנה לאישור ה-SEC, רשות ני"ע בארה"ב).

החברה מצרפת חוות דעת של פרופ' שמואל האוזר, לשעבר יו"ר רשות ניירות ערך, שבה הוא כותב כי יש בסיס התומך בהערכת החברה שלפיה אם מניותיה ימשיכו להיסחר גם בת"א במקביל לנאסד"ק, לאחר ההנפקה בנאסד"ק מחיר המניה ייטה לרדת. זאת בשל פער המחירים הגדול (ארביטראז') בין שווי מניות החברה לפני ביצוע העסקה, ובין השווי שבו הן צפויות להיסחר בנאסד"ק. לפי האוזר, "לא רק שבעלי מניותיה הנוכחיים לא נפגעים ממחיקת הני"ע ממסחר בבורסה בת"א, הם אף עשויים לצאת נשכרים מהמהלך הזה".

לפי חוק ני"ע מתאפשרת מחיקה במינימום עלות

הסדר הרישום הכפול החל לפני שני עשורים, והוא מאפשר לחברות שנסחרות בבורסות זרות מסוימות (בהן נאסד"ק) להיסחר גם בת"א, על בסיס הדיווחים שלהן לפי הדין הזר החל עליהן. ההסדר נועד למשוך חברות ישראליות שנסחרות בחו"ל ולעודד אותן להירשם למסחר גם בת"א. בת"א יש כיום מעל 50 חברות דואליות, ביניהן חברות גדולות כמו נייס וטבע, אך היו גם חברות אחרות, שנמחקו לאורך השנים (מלאנוקס, איתוראן ועוד).

האוזר מציין שכדי להתמודד עם החשש של חברות הרשומות למסחר בנאסד"ק מפני האפשרות שהרישום הכפול עלול להתברר ככזה שאינו משרת אותן, הותקן סעיף 35כח (א) לחוק ניירות ערך, שמאפשר מחיקה ממסחר בת"א במינימום עלות (בניגוד לתהליך המורכב של מחיקה ממסחר בכלל), וזאת באמצעות הודעה של שלושה חודשים מראש לבעלי המניות. ספציפית, לדבריו, הסעיף מקנה לחברה יכולת להימחק ממסחר בבורסה ללא צורך באישור בעלי המניות בישראל.

האפשרות של מחיקת מניות האב מת"א מיד עם תחילת המסחר בנאסד"ק מתבססת על סעיף 350 לחוק החברות, שכולל אישור בית משפט ואישור בעלי המניות.

האוזר מספק נתונים על חברות דואליות אחרות שנמחקו בעבר ממסחר בת"א, ומוסיף סקירה על היתרונות והחסרונות לרישום הכפול. לדבריו, שערי מניות יכולים לרדת במקרים שבהם החסרונות של רישום כפול עולים על היתרונות, ודי בכך כדי לתמוך בהחלטת החברה במחיקה מיידית.

הוא מעריך, שבמקרה של האב, "החסרונות של רישום כפול מאפילים על היתרונות שאולי יצמחו לחברה מכך, בנקודת הזמן של ההנפקה. הממצאים האלה תומכים בהחלטת החברה למחיקת המניות בת"א, אגב ההנפקה והרישום למסחר בבורסת נאסד"ק".