ביג פועלת לרכישת הבעלות המלאה בחברה הבת אפי נכסים, בעסקת החלפת מניות

קבוצת הנדל"ן המניב ביג מרכזי קניות  בוחנת את רכישת הבעלות המלאה על החברה הבת, אפי נכסים , בעסקת החלפת מניות. ביג מדווחת כי היא בוחנת אפשרות לפרסם הצעת רכש מלאה למניות אפי נכסים שאינן ברשותה, וזאת בדרך של הצעת רכש חליפין במניות. העסקה צפויה לשקף לאפי נכסים שווי של כ-6 מיליארד שקל, בדומה לשווייה הנוכחי בבורסה.

ביג, שבשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי, מחזיקה ב-66.4% ממניות אפי נכסים, הפועלת בישראל בתחום המשרדים להשכרה, ובמקביל פועלת במזרח אירופה בתחומי הנדל"ן המניב השונים (משרדים, קניונים, דירות ומרכזים לוגיסטיים), וכן בהקמה ובמכירה של דירות למגורים.

 מרכז מסחרי של אפי נכסים ברומניה / צילום: מצגת החברה

הצעת הרכש, ככל שתפורסם, תהיה לרכישה של עד מלוא מניות אפי נכסים המוחזקות בידי הציבור בתמורה ל-0.38 מניה של ביג שתוקצה עבור כל מניה של אפי נכסים. מניית ביג חתמה ביום ג' את המסחר בשער של 417.7 שקל, המשקף לחברה שווי של כ-8.8 מיליארד שקל. מניית אפי נכסים חתמה ביום ג' את המסחר במחיר של 159.4 שקל, המשקף כאמור לחברה שווי של כ-6 מיליארד שקל.

מגה אור תיענה להצעה

לדברי ביג, הצעת הרכש המלאה אינה מותנית בהשגת שיעור היענות הדרוש לצורך ביצוע מכירה כפויה, כך שבכוונת החברה להגדיל בכל מקרה את החזקתה באפי נכסים. עוד ציינה ביג, כי חברת הנדל"ן מגה אור , בעלת המניות השנייה בגודלה באפי נכסים, נתנה את הסכמתה ליחס החליפין המוצע, והודיעה כי תיענה בחיוב להצעת הרכש. גם איתן בר זאב, המכהן כיו"ר הדירקטוריונים של ביג ואפי נכסים, הודיע כי בכוונתו להיענות בחיוב להצעת הרכש, מכוח 0.37% ממניות אפי נכסים המוחזקות על ידיו.

הודעתה הנוכחית של ביג מגיעה בתום מו"מ שניהלה החברה עם מגה אור, שעליו דיווחה מגה אור לראשונה בחודש שעבר. מגה אור, שבשליטת צחי נחמיאס, מחזיקה ב-8.7% ממניות ביג, בשווי של 770 מיליון שקל, וכן ב-13.5% ממניות אפי נכסים בשווי דומה. מגה אור דיווחה כי אם הצעת הרכש באפי נכסים תושלם, היא תרשום רווח הנאמד בכ-116 מיליון שקל כתוצאה מעסקת החלפת המניות.

החזקת מגה אור בביג תגדל ל-14.3%

היענות מלאה מצד בעלי מניות אפי נכסים להצעת הרכש תגדיל את מספר מניות ביג ב-4.845 מיליון מניות ל-26.02 מיליון מניות, ותקפיץ את שווייה של ביג ל-10.9 מיליארד שקל על פי מחירי השוק הנוכחיים. נוסף על כך, תגדיל מגה אור את שיעור החזקתה בביג ל-14.3%.

מנגד, ידוללו בעלי המניות הקיימים של ביג, ובראשם בעלי השליטה. יהודה נפתלי, שמחזיק כיום ב-26.5% ממניות ביג, ידולל ל-21.5%, ואילו שיעור ההחזקה של רוני נפתלי ידולל מ-14% כיום ל-11.4%, במקרה של היענות מלאה להצעת הרכש.

 רוני (מימין) ויהודה נפתלי, בעלי ביג / צילום: תמר מצפי

ביג עוסקת בעיקר בתחום מרכזי הקניות הפתוחים, שאותם היא מפעילה בישראל, בסרביה, וכן בארה"ב, שממנה היא פועלת לצאת בשנים האחרונות. מגה אור וביג הן שותפות ותיקות בתחום הנדל"ן המסחרי. השתיים מחזיקות במשותף במרכזים מסחריים בישראל, ואף הגישו בעבר הצעות רכישה משותפות לנכסים נוספים, כולל חתימה על עסקה לרכישת חברת ישפרו, שבוטלה בהמשך.

בין השאר רכשו ביג ומגה אור במשותף נתחים מהותיים ממניות חברת אפי נכסים (אז עוד אפריקה נכסים) במרץ 2019, במסגרת מכרז למכירת מניות השליטה בחברה, אשר נוהל כחלק ממימוש נכסיה של קבוצת אפריקה ישראל. בהמשך אף הגדילו ביג ומגה אור את השקעותיהם באפי נכסים.

בחודש דצמבר 2020 הגישה ביג הצעת רכש מיוחדת לרכישת עד 47.2% ממניות אפי נכסים בדרך של החלפת מניות, וזאת במטרה להשתלט על אפי נכסים. חודש לאחר מכן השלימה ביג את המהלך, כאשר רכשה 37.5% ממניות אפי נכסים והגדילה את החזקתה ל-60.3%.

מגה אור, שהחזיקה טרם ההצעה ב-21.3% ממניות אפי נכסים, החליטה למכור בהצעת הרכש 11.09% מהמניות של אפי נכסים, וקיבלה בתמורה מניות ביג. כעת היא מבקשת כאמור להחליף את יתרת מניות אפי נכסים שברשותה במניות נוספות של ביג.