הצעת הרכישה שקיבלה קלטורה רחוקה מלשקף פרמיה נדיבה כמו זו בעסקת איירון סורס

הירידות החדות שספגו בשנה האחרונה מניות חברות הטכנולוגיה הישראליות ממשיכות לספק הזדמנויות השתלטות עליהן. לאחר הסכמתה של איירון סורס להתמזג אל תוך חברת המשחקים יוניטי, קיבלה גם קלטורה הצעת רכישה, מידיה של חברת תוכנות הווידיאו פנופטו (Panopto).

על פי ההצעה, תרכוש פנופטו את מלוא המניות של קלטורה  במחיר של 3 דולרים למניה, המשקף לקלטורה שווי של 383 מיליון דולר. המחיר משקף פרמיה של 27% ביחס למחיר המניה טרם פרסום ההודעה, שעמד על 2.36 דולרים - אך היא נמוכה ב-70% מהמחיר שבו הנפיקה קלטורה את מניותיה לפני שנה, ובכ-80% מהשווי הראשוני שבו ניסתה להיכנס לוול סטריט במרץ שעבר.

  

במקביל לפרסום ההצעה דיווחה בעלת השליטה בפנופטו, K1 אינווסטמנט מנג'מנט, כי רכשה במסגרת המסחר בבורסה 8.75 מיליון מניות של קלטורה, והגיעה להחזקה של 6.9% בה. K1 היא חברה לניהול קרנות פרייבט אקוויטי (הון פרטי להשקעות), ואת המניות היא רכשה באמצעות קרן K5 שלה.

בעקבות פרסום ההצעה עלתה מניית קלטורה ביום שישי בנאסד"ק ב-6.4%, למחיר של 2.51 דולרים. המרווח הגדול (19.5%) בין מחיר ההצעה ובין מחיר המניה מלמד כנראה על ההסתברות הנמוכה שמעניק השוק להצלחת ההצעה במתכונתה הנוכחית.

קלטורה היא ספקית של מערכות לניהול וידיאו, אשר נמכרות לארגונים עסקיים ולחברות מדיה. החברה הוקמה בשנת 2006 על ידי רון יקותיאל, ד"ר דוד שי, ד"ר מיכל צור וערן איטם. יקותיאל מכהן כיום בתפקידי היו"ר והמנכ"ל, ואילו צור מחזיקה בתפקיד מנהלת השיווק הראשית של החברה.

  

פנופטו מספקת תוכנת תקשורת אסינכרונית, בעיקר לאוניברסיטאות וארגונים עסקיים. התוכנה של פנופטו משמשת בדרך כלל להקלטת הרצאות, הקרנת מסך, הזרמת וידיאו וכתוכנה לניהול תוכן וידיאו, והיא משמשת לעתים קרובות בעבודה מרחוק, למידה אלקטרונית וסביבות הדרכה ופיתוח ארגוניות.

גופים ישראליים שמשתמשים בתוכנה של פנופטו כוללים את הטכניון, האוניברסיטה העברית בירושלים, אוניברסיטת ת"א ועוד. התוכנה של פנופטו מאפשרת לסטונדטים בגופים אלו לעקוב אחר הרצאות מוקלטות.

מדובר בחברה קטנה יותר מאשר קלטורה, אולם עם גב חזק של קרן פרייבט אקוויטי, אשר מעוניינת להוביל מהלך למיזוג שתי החברות תחת בעלותה המלאה.

מהדיווח של פנופטו עולה עוד, כי במסגרת הצעת הרכישה היא ביקשה מקלטורה לאפשר לה לבצע בדיקת נאותות, שבסיומה עשויה הצעתה להשתנות. לדברי פנופטו, היא מצפה לממן את הרכישה באמצעות קרנות ההשקעה של K1.

בתגובה להצעת הרכישה, הודיעה קלטורה כי "דירקטוריון החברה יעריך את ההצעה בבוא העת. קלטורה ממשיכה לבצע את האסטרטגיה שלה להעצים חוויות וידיאו ללמידה, שיתוף פעולה, בידור ואירועים עבור ארגונים ברחבי העולם".

רכישת המניות אמורה לייצר לחץ על הדירקטוריון

פנופטו היא כאמור מתחרה קטנה של קלטורה, אבל מאחוריה עומדת קרן פרייבט אקוויטי גדולה וחזקה, שמבקשת למזג את שתי החברות לחברה גדולה יותר, חזקה יותר, ויעילה יותר. לקלטורה גם קופה דשנה, שהכילה בסוף מרץ 2022 מזומנים בשווי של כ-120 מיליון דולר.

הדיווח שפרסמו פנופטו ו-K1 מלמד כי זו למעשה הצעתן השלישית לרכישת קלטורה. עם זאת, בשונה מהפעמים הקודמות, הפעם הן נתנו פומביות למהלך לאחר ש-K1 רכשה מניות של קלטורה והפכה לבעלת עניין בה.

רכישת המניות אמורה לייצר לחץ על דירקטוריון קלטורה ולגרום לו לשקול את נושא המיזוג ברצינות. לפי שעה, לא קיימת בקלטורה מגבלה על כמות המניות שפנופטו ו-K1 יכולות לרכוש (לא קיים בחברה למשל מנגנון "גלולת רעל", שמביא לדילול מניות ומקשה על השתלטות עוינת).

כך, לכאורה, הן יכולות להמשיך ולרכוש מניות בשוק לצורך הגדלת הלחץ על קלטורה. עם זאת, כ-69% ממניות קלטורה מוחזקות עדיין בידי המשקיעים הוותיקים בחברה (קרנות הון סיכון והמייסדים), כך ששיעור המניות החופשיות של החברה (כולל אלו שרכשה K1) עומד על 31% בלבד.

המצב הזה, כל עוד לא ישתנה, מעניק לדירקטוריון קלטורה את הגב לבחון את ההצעה ברצינות, אולם ללא לחץ למכור את החברה. למעשה, קלטורה לא נמצאת כעת בתהליך של מכירה, כך שרק הצעה אטרקטיבית מאוד תניע את הדירקטוריון להתקדם למהלך מסוג זה.

התוצאות החלשות הפילו את המניה לשפל

זה היה, למשל, המקרה שבו הסכים לאחרונה דירקטוריון איירון סורס הישראלית למכירתה לידיה של ענקית המשחקים האמריקאית יוניטי, בתמורה לפרמיה מהותית של 74% על מחיר המניה הממוצע ב-30 הימים שקדמו לעסקה. העסקה שיקפה לאיירון סורס - שפיתחה פלטפורמה שמיועדת למפתחי משחקים ואפליקציות למובייל - שווי של 4.4 מיליארד דולר. אצל קלטורה פרמיה כזאת טרם הוצעה.

בשבוע הבא תפרסם קלטורה את תוצאותיה הכספיות לרבעון השני של 2022 ותקיים שיחת ועידה בנושא עם אנליסטים ומשקיעים. במסגרת שיחת הוועידה יעלה כנראה לדיון גם נושא המיזוג האפשרי עם פנופטו, אם באופן יזום בידי הנהלת החברה ואם בשלב השאלות והתשובות בידי המשתתפים.

את הרבעון הראשון של 2022 סיימה קלטורה עם צמיחה של 10.6% ל-41.7 מיליון דולר ועם עלייה של 18.7% ברווח הגולמי ל-26.3 מיליון דולר. עם זאת, ההפסד התפעולי של קלטורה דווקא זינק ברבעון הראשון ב-70.4% ל-14.7 מיליון דולר ואילו ההפסד הנקי גדל ברבעון הראשון ב-8.8% ל-16.9 מיליון דולר.

במקביל, דיווחה קלטורה כי תזרים המזומנים שלה מפעילות שוטפת היה שלילי ברבעון הראשון והסתכם ב-19.6 מיליון דולר. התוצאות החלשות של החברה הפילו את מנייתה עד למחיר שפל של 1.32 דולר בחודש מאי האחרון, שממנו החלה להתאושש בחודשיים האחרונים, כאשר הצעת הרכישה משקפת פרמיה של יותר מ-127% ביחס למחיר השפל של המניה.

קלטורה היא נציגה ישראלית חדשה יחסית בנאסד"ק, לאחר שרק בחודש יולי 2021 היא השלימה גיוס של כ-150 מיליון דולר במחיר של 10 דולרים למניה, ולפי שווי חברה של 1.24 מיליארד דולר. זאת לאחר שביטלה ניסיון הנפקה קודם מספר חודשים קודם לכן, שבו שאפה לקבל שווי של 2 מיליארד דולר.

בשבועות שלאחר ההנפקה זינקה המניה עד למחיר שיא של 14 דולר, לפני שהחלה לקרוס יחד עם התפוצצות בועת הטכנולוגיה, שבתקופה שלאחר פרוץ הקורונה ניפחה את מניותיהן של רבות מקרב מניות הטכנולוגיה הקטנות.