עסק משפחתי: בני פרץ תמך בדירקטורית חיצונית בבוני התיכון כחסר עניין אישי

מינויה של מירב סיגל לתקופת כהונה שלישית בתפקיד דירקטורית חיצונית (דח"צית) בחברת הנדל"ן בוני התיכון  אושרה לאחרונה באסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה. עם זאת, לטענת בעלת מניות מיעוט בחברה ובאי כוחה, אושר המינוי בזכות תמיכתו של בנימין (בני) פרץ, דירקטור בחברה ואחיו של בעל השליטה עמרם (עמי) פרץ.

בשבוע שעבר פנו בעלת מניות המיעוט ניצה לוי ונציגה מוטי בן ארי לבוני התיכון בדרישה לספור מחדש את הקולות באסיפה, "תוך פסילת קולו הנגוע" של בנימין פרץ. במכתב שנשלח בידי בא כוחם, עו"ד אופיר נאור ממשרד נאור-גרשט, נכתב כי "מדובר בניסיון חמור לעקוף ואף לרמוס את הוראותיו המפורשות של חוק החברות, שלפיהן, במניין הקולות באסיפה הכללית בעת מינוי דח"צים, ישתתפו בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי".

נוסף על כך, טוענים לוי ובן ארי באמצעות בא כוחם, קולה של ניצה לוי נפסל בהצבעה על מינויה של מועמדת אחרת, שירה קולמן-גולובינסקי, לתפקיד דח"צית בחברה. זאת, למרות שלטענתם "אין כל עניין אישי בין שירה קולמן-גולובינסקי לבין ניצה לוי ו/או מוטי בן ארי, ומינויה נועד לאפשר הגנה טובה יותר על החברה ובעלי מניות המיעוט מפני ניגוד העניינים שבו מצויים בעלי השליטה בחברה".

"לעניות דעתי אין לבני פרץ כל עניין אישי"

בוני התיכון היא חברה יזמית הפועלת בתחום הבנייה למגורים בישראל. בעל השליטה עמי פרץ מחזיק ב-48.5% ממניות החברה ומכהן בה בתפקידי מנכ"ל ודירקטור. אחיו, בני פרץ מחזיק ב-15.9% ממניות החברה, ומכהן בה כאמור בתפקיד של דירקטור. בעשור הקודם שימש בני פרץ כמנהלו האישי של הזמר אייל גולן, והיה שותף עימו בחברת ליאם הפקות ובעסקי נדל"ן שאותם חילקו השניים ביניהם לאחר שפרצו ביניהם חילוקי דעות.

 הבעלים והמנכ"ל של בוני התיכון, עמי פרץ / צילום: יח''צ

אח נוסף במשפחה, ניסים פרץ, מכהן כמנהל אחזקה ראשי, לוגיסטיקה וציוד של בוני התיכון. בני פרץ וניסים פרץ מחזיקים יחדיו גם בחברה הפרטית בנימין וניסים פרץ השקעות, שבבעלותה עוד 8.4% ממניות בוני התיכון (חלקו של בני 60% בחברה הפרטית).

במכתב תגובה ששלחה חברת בוני התיכון, באמצעות בא כוחה עו"ד דודו בן-יעיש ממשרד שניצר, גוטליב, סאמט ושות', היא דוחה את טענותיה של ניצה לוי, ובראשן את הטענה בנוגע לבחירתה מחדש של מירב סיגל לתפקיד דח"צית בחברה. במכתבו מציין עו"ד בן-יעיש, כי "בני פרץ אינו נמנה עם בעלי השליטה בחברה, לרבות בהיעדר כל חוזה ו/או התקשרות לשיתוף פעולה בינו ובין בעל השליטה בחברה עמרם פרץ.

"בני פרץ סימן בטופס ההצבעה כי אין לו עניין אישי בבחירת מירב סיגל, ולעניות דעתי אכן לבני פרץ אין כל עניין אישי בכל הקשור לבחירתה של מירב סיגל כדירקטורית חיצונית בחברה, ו/או לאי-בחירתה של שירה קולמן-גולובינסקי כדירקטורית חיצונית בחברה. זאת, להבדיל מנושאים האחרים שהיו על סדר היום, שבהם היה לבני פרץ עניין אישי כקרוב משפחה של ניסים ואילנה פרץ", מדגיש עו"ד בן-יעיש.

"המצגת הכלילה את בני פרץ בין בעלי השליטה"

עו"ד בן-יעיש מתייחס בכך לשתי הצעות החלטה נוספות שהועמדו לאישור אסיפת בעלי המניות, ולא זכו באישורה. מדובר בהחלטה לעדכן ולהאריך את תנאי כהונתו של ניסים פרץ ובהחלטה אחרת להאריך את תנאי כהונתה של אילנה פרץ (קרובה של בעל השליטה) אשר מועסקת במחלקה המשכנת של החברה.

בעקבות מכתב התשובה שהתקבל מחברת בוני התיכון, שלח עו"ד נאור מכתב נוסף לחברה, ובו חזר על טענתו כי "תוצאות ההצבעה בנוגע למינוי של מירב סיגל כדח"צ בחברה ואי-מינויה של שירה קולמן-גולובינסקי כדח"צ בחברה הינן פסולות". לעניין ספירת קולו של בני פרץ, הוא מדגיש כי "מדובר בקול נגוע בעניין אישי, כאשר לא היה כל בסיס לשקללו בתוצאות ההצבעה".

עוד מציין עו"ד נאור, כי במצגת שפרסמה החברה בחודש מרץ 2019 לקראת הנפקת איגרות חוב, ציינה בוני התיכון כבר בראשית המצגת כי החברה "בשליטת יורשי אברהם פרץ ז"ל ועמרם פרץ (כ-82.95%)", כך שלטענתו הכלילה החברה אז את בני פרץ בין בעלי השליטה בה. יש לציין כי שלושת המכתבים נשלחו גם לעו"ד שרה קנדלר, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך.

ההשקעה של הפניקס בחברה הבת לא יצאה לפועל

בוני התיכון נסחרת בשווי שוק של כ-630 מיליון שקל, לאחר שהכפילה את ערכה בשנה האחרונה (עם זאת מתחילת 2022 ירדה המניה בכ-20%). בשבוע שעבר דיווחה החברה כי השקעה של חברת הביטוח הפניקס  בחברה הבת, בוני התיכון התחדשות עירונית, לא הבשילה לכדי חוזה מחייב והמו"מ בין הצדדים הסתיים.

על פי מזכר הבנות לא מחייב, שעליו חתמו בוני התיכון והפניקס במרץ השנה, הייתה אמורה הפניקס להשקיע בבוני התיכון התחדשות עירונית סכום של 112 מיליון שקל תמורת הקצאה של 19.9% ממניותיה. העסקה היתה אמורה לשקף לחברה הבת שווי של 450 מיליון שקל, אולם היא כאמור לא יצאה לבסוף אל הפועל.