אלרוב לכלל ביטוח: הציגו פרוטוקולים וחוות-דעת בלתי תלויה לאישור רכישת מקס

עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס על ידי חברת כלל ביטוח צפויה להגיע לסיומה עד סוף השבוע הנוכחי, כאשר הארכה שניתנה למקס על ידי בעלת השליטה במקס, הקרן האמריקאית ורבורג פינקוס, תגיע לסיומה. אמש (שבת), שלחה בעלת המניות הגדולה בכלל ביטוח, אלרוב נדל"ן שבשליטת איש העסקים אלפרד אקירוב, מכתב ליו"ר דירקטוריון כלל, חיים סאמט, מכתב בו היא מתארת שורה של דרישות על מנת לקבל פרטים על העסקה.

"אין חולק כי עסקת מקס, כפי שאף כונתה על ידי כלל החזקות, עסקה (בודדת) בהיקף השקעה עצום ושאינה במהלך העסקים הרגיל, היא עסקה חריגה וגורלית, לחברה ולכלל בעלי המניות, שתשנה באופן מהותי את אופייה של כלל החזקות, בין אם תתברר כעסקה מצוינת אשר תשיא ערכים חיובים לכלל החזקות ובין אם תתברר כעסקה כושלת אשר, חלילה, תביאה לפי התהום", הסבירו באלרוב.

"אין חולק כי סכום ההשקעה העצום הכרוך בעסקת מקס אינו ביכולותיה הנוכחיות של כלל החזקות (לרבות בהתחשב בהשלכה על איתנותה הפיננסית וכו') ובהתאם גם דווח דבר בחינת האפשרות לדחיית תשלום חלק מהתמורה כך שישולם עד שנת 2024", הוסיפו בחברת הנדל"ן. מדובר על 370 מיליון שקל מתוך סך של כ-700 מיליון שקל שכלל צריכה להשלים בנוסף ל-500 מיליון שקל שהיא גייסה בתחילת השנה ו-400 מיליון שקל שיוקצו לבלעי השליטה הנוכחיים במקס. זאת מתוך סכום של 1.6 מיליארד שקל שכלל צריכה להעביר בגין רכישת מקס, בנוסף לחוב בסך של כ-800 מיליון שקל שיעבור אליה מוורבורג פינקוס, כך שעסקת מקס מעניקה לחברת כרטיסי האשראי שווי של כמעט 2.5 מיליארד שקל.

"אין חולק כי עסקת מקס חורגת משמעותית מחזון הקבוצה, יעדיה והאסטרטגיה העיסקית כמדווח על-ידי כלל החזקות לציבור בעלי המניות (שהסתמכו על כך), ולמשל: (1) עסקת מקס, על מאפיינה כמתואר, איננה נמנית באסטרטגיה העיסקית המדווחת לרבות בתוכנית האסטרטגית התלת-שנתית. (2) עסקת מקס (עסקת-ענק בודדת) לא תביא ל"חיזוק איתנותה הפיננסית" של כלל החזקות, אלא להפך נוכח המתואר. (3) עסקת מקס (עסקת-ענק בודדת) איננה מגלמת "שמירה על רמות סיכון הולמות" ו/או על שיפור "היציבות הפיננסית ויחס כושר הפירעון" כמדווח. ועוד", כתבו באלרוב במכתב שנשלח לסאמט.

במכתב מתייחסת חברת הנדל"ן גם להשפעה שיש להתרסקות מניית המתחרה הגדולה של מקס, ישראכרט, שהגיעה לאחר חתימת הסכם תפעול חדש עם בנק הפועלים, שנחתם בתנאים שכבר מגולמים בהסכמים של מקס עם הבנקים השונים. "בימים אלו אנו עדים לשינויים דרמטיים בעולם כרטיסי האשראי במשק הישראלי תוך התרסקות מניית חברת ישראכרט, דבר שהביא למשל לכך שישראכרט שגדולה בהרבה ממקס מבחינת כרטיסי אשראי פעילים נסחרת בשווי שוק נמוך מהותית משווי מקס בעסקה, וזאת לצד ההתפתחויות המאקרו כלכליות ברחבי העולם ובהן ההאטה ואינפלציה והחשש לירידה בפעילות חברות האשראי כתוצאה מהאמור לרבות בכל הקשור בלקיחת הלוואות (ממנועי הצמיחה האפשריים בסקטור הנדון). אין חולק גם כי הסביבה בה נחתמה עסקת מקס באפריל 2022 הייתה שונה באופן מהותי ביותר מהסביבה דהיום", נכתב.

"נוכח דברים תמציתיים אלו, כמו-גם נימוקים נוספים, אלרוב מבקשת להודיעך כי לצורך גיבוש עמדה, רצינית ומקצועית כמתחייב, בדבר עסקת מקס נדרש להביאה בשקיפות לעמדת כלל בעלי המניות והאסיפה, בצירוף חוות-דעת כלכלית בלתי תלויה ביחס למכלול האספקטים נשוא עסקת מקס כמו-גם בהתייחס קונקרטית להשפעותיה האפשרויות (הסיכויים והסיכונים) על כלל החזקות", דרשו באלרוב. זאת בנוסף להעברת נימוקי ועמדת הדירקטוריון, לרבות פרוטוקולי הישיבות והעמדות השונות וכן נימוקי ועמדת הנהלת כלל החזקות.

עם זאת, הם מציינים כי באלרוב טרם גובשה החלטה אם להצביע נגד העסקה. למרות הצהרה זו, דוד גרנות, הדירקטור הטרי בכלל ביטוח, שנבחר רק לאחרונה לאחר שמועמדותו הועלתה על ידי אלרוב, כבר הביע בדירקטוריון התנגדות למהלך.

במכתב חושפת אלרוב כי ב-20 ליוני התקיימה ישיבה סדורה במשרדי אלרוב בדבר עסקת מקס בהשתתפות נוה ודוד גרנות מטעם כלל החזקות. מטרת הישיבה הייתה בקשת הנהלת כלל החזקות להציג את עסקת מקס (ללא מידע עודף על המדווח, לרבות לא נמסרו חוות-דעת וכו') בפני אלרוב כבעלת מניות מהותית ולשם קבלת תמיכתה, "וזאת בין היתר בהתחשב בכך, כפי שהציג נוה, שנדרשת הסכמת אלרוב נוכח הצורך בהיתר מהפיקוח על הבנקים".