אקירוב ונוה ראש בראש: המאבק שעשוי לסכל את רכישת חברת מקס

ביום שישי הקרוב, לכל המאוחר, יידע מנכ"ל כלל ביטוח , יורם נוה, האם הצליח להשלים את עסקת חייו ולרכוש את חברת כרטיסי האשראי מקס. מה שמסתמן כמכשול העיקרי בדרך לאישור העסקה בדירקטוריון כלל הוא ההתנגדות של אלפרד אקירוב - שהפך בשנים האחרונות ליריבו המר של נוה, ופועל זה חודשים ארוכים לרכוש את השליטה בכלל ביטוח באמצעות חברת אלרוב נדל"ן .

אלרוב מחזיקה כיום ב-15% ממניות כלל, החברה הרביעית בגודלה בענף הביטוח מבחינת שווי שוק (נסחרת לפי 4.9 מיליארד שקל). אם העסקה לרכישת מקס תצא לפועל, אקירוב ייאלץ לראות את החזקותיה של אלרוב מדוללות (שוב), מכיוון שתנאי העסקה כוללים תשלום של רבע מסכום הרכישה במניות כלל לידי מי ששולטת כיום במקס - הקרן האמריקאית ורבורג פינקוס - ולידי שותפיה.

נוסף על כך, אישור העסקה, הנעשית לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל למקס (ברוטו, כולל חובות), צפוי להקשות עוד יותר על דרכו של אקירוב להיתר השליטה בכלל, שאותו ביקש כבר לפני כשמונה חודשים מרשות שוק ההון בראשות משה ברקת, וטרם נענה בחיוב. מבחינת אקירוב, עסקת מקס מהווה פרק נוסף, השלישי במספר, במאבק מול הנהלת כלל בראשות המנכ"ל הדומיננטי נוה, שדוחף להוצאת העסקה לפועל. 

השתלשלות המאבק בין אקירוב להנהלת כלל ביטוח
● כלל, כבעלת מניות מיעוט באלרוב, מתנגדת לעסקת בעלי עניין עם חברת מלונות בניהול בנו של אקירוב
● בסופו של דבר כלל נענית למתווה שיאפשר את העסקה, לא לפני שסיכמה על מכירת חלקה באלרוב
● אלרוב מגיעה להחזקה של 15% במניות כלל, ואף מבקשת היתר שליטה בחברה מרשות שוק ההון
● במקביל, אלרוב מכינה תיק מסמכים על בכירי הנהלת כלל, ומעבירה אותו לדירקטורים
● כלל, בהובלת המנכ"ל יורם נוה, יוצאת להנפקת מניות בינואר 2022 ומדללת את החזקות אלרוב
● אקירוב מכנה את ההנפקה "החלטה אידיוטית", אך אלרוב נאלצת להשתתף בה בעל כורחה
● אלרוב מצליחה להכניס את דוד גרנות לדירקטוריון כלל, למרות התנגדות הדירקטוריון
● גרנות צפוי להתנגד לעסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי מקס בידי כלל

מערכה ראשונה: אקירוב הבן מוציא את כלל לטיול בחו"ל

היחסים המתוחים בין אקירוב להנהלת כלל החלו דווקא בגלל החזקה של כלל באלרוב. המקור לחילוקי הדעות היה חברת המלונאות לוקה, שהוקמה ב-2007 כחברה בת של אלרוב להשקעה במלונות יוקרה בחו"ל, ושאותה ניהל בנו של אקירוב, ג'ורג'י, שגם החזיק ב-15% מהחברה.

במסגרת הקמת החברה נחתמו הסכמים בינה ובין אלרוב, שבמסגרתם העמידה אלרוב את ההלוואות והערבויות של לוקה, בעוד שאקירוב הבן לא העמיד את חלקו בהלוואות, מה שגרר התערבות מצד רשות ני"ע ואף בקשה לתביעה נגזרת מצד בעלי מניות באלרוב. לבסוף גובש מתווה לפתרון הסוגיה, שהעניק לג'ורג'י אקירוב אפשרות למנוע את הדילול ואת איבוד זכויותיו, אם יעמיד בתוך שנה את חלקו במימון לחברה הבת.

כלל, שהייתה הגדולה מבין בעלי מניות המיעוט באלרוב, עם החזקה של כ-13%, התנגדה לאישור המתווה בלוקה, ובמשך תקופה ארוכה חסמה את אישורו באסיפה הכללית. היא הסירה את התנגדותה רק לאחר שסיכמה אשתקד על מכירת מניותיה באלרוב לידי חברת הנדל"ן ישראל קנדה, בתמורה ל-382 מיליון שקל במזומן, סכום שהניב לה רווח של יותר מ-200 מיליון שקל (בתחילת 2022 ויתר ג'ורג'י אקירוב על מניותיו בלוקה).

אלפרד אקירוב בן ה-81 לא סלח על הקושי שהטילה הנהלת כלל על העסקאות סביב החברה שניהל בנו. דוח ועדה מיוחדת בראשות השופט בדימוס יורם דנציגר - שבחן את ההתנהלות סביב ניסיון של בעלי מניות מרכזיים בכלל ביטוח להדיח את נוה - קבע במהלך שנת 2020 כי אקירוב לא נטל חלק בניסיון ההדחה, אבל בהחלט הפעיל לחץ על החברה לפעול בהתאם לרצונו באשר להשקעת כלל באלרוב. עוד עלה מהדוח, כי באלרוב הכינו תיק מסמכים שאקירוב העביר להנהלת כלל, בין היתר על מנהל ההשקעות הראשי של הקבוצה, יוסי דורי.

מאז האירוע החלה אלרוב ברכישת מניות כלל, עד שבסוף 2021 הגישה לרשות שוק ההון בקשה להיתר שליטה בחברת הביטוח, מתוך כוונה לרכוש עוד 15% ממניות החברה.

מערכה שנייה: נוה יוצא להנפקה ומדלל את אלרוב

מערכת היחסים המתוחה בין הצדדים עלתה לכותרות שוב בינואר האחרון. יורם נוה החל לקדם הנפקה של מניות כלל, כדי לגייס הון לטובת המשך פיתוח הפעילות העסקית של החברה. באלרוב לא אהבו את המהלך, וחששו כי הוא יביא לדילול ההחזקות שלה בכלל, בעיקר כאשר חברת הנדל"ן לא מחזיקה בהיתר שליטה שיעניק לה את האפשרות להגדיל את החזקותיה מעבר ל-15%. אלרוב אף הציעה לכלל לרכוש בעצמה את כל המניות שהונפקו וסורבה, שוב, למרות שהדבר נאסר עליה בשל היעדר היתר שליטה.

 יורם נוה, מנכ''ל כלל ביטוח / צילום: כדיה לוי

התגובה של אקירוב למהלך ההנפקה (שעמדה על כחצי מיליארד שקל) הגיעה במהרה, ובזעם והוא כינה אותו "החלטה אידיוטית". למרות זאת אלרוב השתתפה לבסוף בהנפקה ורכשה במהלכה ואחריה מניות כלל תמורת כ-70 מיליון שקל, כדי לשמר את חלקה בחברה. 

מערכה שלישית: לקחת שליטה בלי היתר שליטה

בימים אלו נמצאים כאמור הצדדים בעיצומה של המערכה השלישית, סביב עסקת רכישת מקס. לאחר שאקירוב הבין כי קבלת היתר השליטה בכלל מתעכבת, הוא הוביל לאחרונה מהלך למינויו של דוד גרנות (לשעבר מנכ"ל הבנקים דיסקונט והבינלאומי, ששימש בעבר גם כדירקטור באלרוב) כמועמד מטעם אלרוב לדירקטוריון כלל החזקות.

זאת בניגוד לעמדת דירקטוריון כלל, שהתנגד להגדלת מספר החברים בו, שעלה כעת משמונה לתשעה. עם זאת, מדובר בהצלחה חלקית לאקירוב, מאחר שאסיפת בעלי המניות שאישרה את מינוי גרנות, דחתה במקביל מינוי מועמד נוסף מטעם אלרוב, אהרון פוגל.

ככל הידוע גרנות מהווה כיום את המתנגד העיקרי בדירקטוריון כלל לאישור רכישת מקס, בעוד שמספר דירקטורים נוספים עדיין מתנדנדים. החלטה שלא תתקבל פה אחד עלולה להגדיל את החשיפה של חברי הדירקטוריון לתביעות, שלא פעם מגיעות באירועים של עסקאות בהיקף כה גדול.

"לחברי הדירקטוריון אין הרבה מה להרוויח כאן", אומר גורם המעורה בפרטי העסקה. "אומרים להם שבהגדרה יהיו תביעות נגדם, ולמרות שהם מבוטחים בביטוח נושאי משרה, זה לא נעים שתובעים אותך. בנוסף, מכיוון שמדובר בהצבעה גלויה בתוך הדירקטוריון, חברי הבורד יודעים בדיוק מי הצביע בעד ומי נגד, וזה יכול לבוא לידי ביטוי בפעם הבאה שהמועמדות שלהם תעלה להצבעה בקרב בעלי המניות. כך שבעוד שאין להם הרבה מה להרוויח, אפשרות ההפסד היא רבה".

המשמעות של הדברים היא שלמעשה, גם ללא היתר שליטה רשמי, אלרוב מצליחה לרכוש לעצמה אחיזה בהכוונת דרכה של כלל. ולאלרוב יש אינטרס לסכל את קיומה של עסקת מקס, עם ובלי קשר ליחסים עם הנהלת כלל.

ראשית, באלרוב מבינים כי גם אם יקבלו בסופו של דבר היתר שליטה בכלל, הם ייאלצו לשלם הרבה יותר על מניות נוספות שתרכוש, כיוון שהעסקה תגדיל באופן משמעותי את שווייה של כלל, שיעמוד על כ-7 מיליארד שקל. נכון להיום 15% של אלרוב בכלל ביטוח מעניקים לה שווי החזקה של 740 מיליון שקל, בעוד שרכישת שיעור דומה בעתיד יאלץ אותה להשקיע כמיליארד שקל.

מעבר לכך, אם כלל אכן תרכוש את מקס, הרי שבנוסף לפיקוח מצד רשות שוק ההון, תיאלץ אלרוב לקבל היתר שליטה בכלל גם מהפיקוח על הבנקים, שנכון להיום הוא זה שמפקח על עולם כרטיסי האשראי, כלומר רגולטור נוסף שיעמוד בדרכו של אקירוב לרכישת השליטה בכלל.

זאת כאשר רשות ני"ע, שאומנם לא מפקחת באופן ישיר על כלל, כבר שמה מכשול גבוה שטרם נמצא לו פתרון בפני אלרוב - קיפול שכבה כתנאי לרכישת השליטה בכלל. זאת מאחר שחוק הריכוזיות מתיר רק שתי שכבות של חברות ציבוריות או מגייסות אג"ח, ונכון להיום רכישת כלל על ידי אלרוב תייצר פירמידה של שלוש שכבות.

אלרוב דורשת כי אישור עסקת מקס יועבר לאסיפת בעלי המניות

אלרוב נדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב שלחה בסוף השבוע מכתב ליו"ר דירקטוריון כלל, חיים סאמט, ובו היא מעמידה שורה של דרישות טרם אישור העסקה בדירקטוריון כלל, ובהן העברת העסקה לבחינה ואישור של אסיפת בעלי המניות, בעוד שכיום היא נדרשת לאישור הדירקטוריון בלבד.

"אין חולק כי עסקת מקס, עסקה (בודדת) בהיקף השקעה עצום ושאינה במהלך העסקים הרגיל, הינה עסקה חריגה וגורלית, לחברה ולכלל בעלי המניות, שתשנה באופן מהותי את אופייה של כלל, בין שתתברר כעסקה מצוינת אשר תשיא ערכים חיובים לכלל החזקות ובין שתתברר כעסקה כושלת, אשר, חלילה, תביאה אל פי תהום", הסבירו באלרוב.

 כרטיסי אשראי של מקס

במכתב מתייחסת אלרוב גם להשפעה שיש להתרסקות מניית המתחרה הגדולה של מקס, ישראכרט, שהתרחשה לאחר חתימת הסכם תפעול חדש עם בנק הפועלים, "דבר שהביא לכך שישראכרט, שגדולה בהרבה ממקס מבחינת כרטיסי אשראי פעילים, נסחרת בשווי שוק נמוך מהותית משווי מקס בעסקה".

"זאת", על פי אלרוב, "לצד ההתפתחויות המאקרו-כלכליות ברחבי העולם, ובהן האטה ואינפלציה, והחשש לירידה בפעילות חברות האשראי.

"נוכח דברים תמציתיים אלו, כמו גם נימוקים נוספים, לצורך גיבוש עמדה, רצינית ומקצועית כמתחייב בדבר עסקת מקס, נדרש להביאה בשקיפות לעמדת כלל בעלי המניות והאסיפה, בצירוף חוות דעת כלכלית בלתי תלויה", דרשו באלרוב.

זאת נוסף על העברת נימוקי ועמדת הדירקטוריון, לרבות פרוטוקולי הישיבות ועמדת הנהלת כלל החזקות.

עם זאת, הם מציינים כי באלרוב טרם גובשה החלטה אם להצביע נגד העסקה. את תגובת כלל לדרישותיה מבקשת אלרוב לקבל עוד השבוע, לפני יום ו', שהוא המועד האחרון לאישור רכישת מקס.