תספורת של כמיליארד שקל: הסדר החוב שמבשלים בעלי הפטרוכימיים לצורך השתלטות על בזן

חברת מפעלים פטרוכימיים  מבקשת לגבש הסדר חוב חדש עם מחזיקי איגרות החוב שלה, בעקבות מסר שקיבלה ממשרד האוצר, שלפיו במצבה הכספי הנוכחי לא תוכל לקבל היתר לשלוט לבדה בקבוצת בזן  (בתי זיקוק לנפט).

על פי הצעת ההסדר החדש, שכרוך בתספורת של מעל מיליארד שקל, יזרימו בעלי השליטה בפטרוכימיים סכום של 100 מיליון שקל לקופת החברה תמורת 36% ממניותיה, ואילו מחזיקי האג"ח ימירו חוב של 1.08 מיליארד שקל (היקף התספורת) ל-64% ממניות פטרוכימיים, ויקבלו בנוסף אופציות סחירות לרכישת מניות נוספות.

בזן נשלטת כיום בידי פטרוכימיים והחברה לישראל  (שבשליטת עידן עופר). בעלת השליטה בפטרוכימיים היא חברת אלורסטון שבבעלות משפחת דיוויד פדרמן, יעקב גוטנשטיין ואלכס פסל. עם זאת, בעשור האחרון נמצאת פטרוכימיים במצב של חדלות פירעון, ולכן נשלטת הלכה למעשה בידי מחזיקי האג"ח שלה, שלהם היא חייבת סכום של 1.65 מיליארד שקל.

לפני ארבעה חודשים חתמה החברה לישראל על הסכם למכירת חלקה בגרעין השליטה בבז"ן (16.7% מהחברה), לידי קבוצת חג'ג' , בתמורה לסך של 555 מיליון שקל. בעקבות חתימת העסקה, החליטו הפטרוכימיים ומחזיקי האג"ח על מימוש זכות סירוב לרכישת המניות הנמכרות באותו המחיר.

במקביל, פנתה פטרוכימיים בראשות המנכ"ל רפי ערד והיו"ר יעקב גוטנשטיין, למשרד האוצר, בבקשה לתיקון היתר השליטה בבזן, כך שיתאפשר לה לשלוט לבדה בבזן. בתחילת אוגוסט קיבלה פטרוכימיים מכתב תשובה, ולפיו עמדת האוצר היא כי לא יהיה נכון להעמיד את השליטה בבזן בידי פטרוכימיים, נוכח חוסר איתנותה הפיננסית.

הקטנת התחייבויות והעמדת הון עצמי

פטרוכימיים מחזיקה כיום ב-15.5% ממניות בזן בשווי שוק של 630 מיליון שקל, כך שלחברה שווי נכסי נקי (NAV) שלילי של כ-1 מיליארד שקל. כמו כן, לחברה הון עצמי שלילי (גירעון בהון) של כ-760 מיליון שקל.

בחברה הבינו כי הדרך היחידה לקבלת ההיתר והשלמת רכישת מניות בזן מידי החברה לישראל, היא באמצעות הסדר חוב רחב היקף, שיקטין דרמטית את התחייבויותיה ויעמיד לה הון עצמי מהותי של מאות מיליוני שקלים. ביום חמישי פרסמה פטרוכימיים את מתווה הסדר החוב החדש, והיום הוא יעלה לדיון באסיפת מחזיקי האג"ח שלה.

על פי תנאי ההסדר המוצע, תזרים חברה פרטית שבעלי השליטה מחזיקים לפחות 50% ממניותיה, סכום של 100 מיליון שקל לפטרוכימיים בצורה של חוב נחות. במקביל, יוותרו כאמור מחזיקי האג"ח מסדרות 1, ב', ו-ג' על חוב של 1.08 מיליארד שקל כלפיהם, כך שלאחר השלמת ההסדר תישאר פטרוכימיים עם חוב של 200 מיליון שקל בלבד למחזיקי שלוש סדרות אלו.

במקביל, תגייס פטרוכימיים חוב חדש בהיקף של כ-550 מיליון שקל, לצורך רכישת מניות בזן מידי החברה לישראל. חוב זה יובטח בשעבוד ראשון על המניות הנרכשות, ועל מלוא מניות בזן המשועבדות כיום למחזיקי שלוש הסדרות שבהסדר.

כמו כן, הסכום שיגויס מבעלת השליטה בה, ישמש להצעת רכש בהיקף של 70 מיליון שקל למחזיקי אג"ח 1, ב' ו-ג', בתמורה לערך הבטוחה המשועבדת להם כיום. לחלופין, תוכל בעלת השליטה לפרסם את הצעת הרכש בעצמה, באופן שיקטין את היקף גיוס האג"ח החדשות ל-480 מיליון שקל.

"המתווה מגדיל הסיכוי למימוש זכות הסירוב"

עוד קובע ההסדר, כי מחזיקי אג"ח ח', שלהם חבה החברה כ-390 מיליון שקל, יקבלו את מלוא מניות בז"ן אשר משועבדות להם כנגד ויתור על מלוא חוב החברה כלפיהם. מדובר בכ-272 מיליון מניות בז"ן (כ-8.5% מהחברה) בשווי כ-350 מיליון שקל, שיעברו לידי המחזיקים.

לדברי פטרוכימיים, כתוצאה מתנאים אלו ייווצר לה עודף נכסים על התחייבויות (הון עצמי) של כ-300 מיליון שקל. בנוסף, יתאפשר לחברה להחזיק במלוא גרעין השליטה בבזן, שיעמוד על 24% ממניות בזן.

"המתווה החדש יאפשר קבלת היתר שליטה בבזן ובכך מגדיל באופן משמעותי את הסיכוי להשלים את מימוש זכות הסירוב. החברה מבטיחה את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה, לכל הפחות, עד לחודש אפריל 2007", כותבת פטרוכימיים בפנייה לביהמ"ש בבקשה לכינוס אסיפות נושים.

על פי הסכם השליטה, נדרשת פטרוכימיים להשלים את רכישת המניות מידי החברה לישראל תוך שלושה חודשים מיום הודעת מימוש זכות הסירוב, כלומר עד 16 בספטמבר. כך שמדובר בסד זמנים קצר ביותר להשלמת התהליך, כאשר בדרך נדרשת הסכמת מחזיקי האג"ח, אשר לפי שעה לא ברור כיצד יגיבו להצעה חדשה.