הפגישות בסן פרנסיסקו והקנס על ביטול: המסמך שמגלה איך ייראה מיזוג הענק של איירון סורס

איירון סורס הישראלית ו -Unity Software האמריקאית ממשיכות בתהליך המיזוג שלהן, לאחר שהצעת חברה שלישית, AppLovin, להתמזג עם יוניטי ולבטל את עסקת איירון סורס, נדחתה לפני כשבועיים. בסוף השבוע העבירה יוניטי לרשות ניירות ערך של ארה"ב (SEC) מסמך מפורט לקראת זימון אסיפות בעלי המניות בשתי החברות המתמזגות, לאישור העסקה. בשלב זה עוד לא נקבעו מועדי האסיפות.

● נאום פאוול: יו"ר הפד יוצא למלחמה באינפלציה - והפעם באמת
● מארק צוקרברג: ההתעוררות בבוקר היא כמו 'לחטוף אגרוף בבטן' 

איירון סורס  מספקת פלטפורמה למפתחי משחקים ואפליקציות, ויוניטי פיתחה סביבת תוכנה תלת ממדית ליצירת משחקי מחשב. באמצע יולי הודיעו השתיים על המיזוג ביניהן, בעסקת מניות שנקבה אז בשווי של 4.4 מיליארד דולר לאיירון סורס - פרמיה של 74% על המחיר הממוצע של איירון סורס ב-30 הימים שלפני הדיווח, אך נמוך ב-57% משוויה כשהחלה להיסחר בבורסת ניו יורק ביוני 2021. נכון להיום, במחיר המניה הנוכחי של יוניטי, מחיר מניית איירון סורס בעסקה מגיע ל-4.85 דולר ומשקף לחברה שווי שמתקרב ל-5 מיליארד דולר.

בדיווח ל-SEC, יוניטי מציינת כי היא צפויה להנפיק לבעלי מניות איירון סורס מניות חדשות, כך שיחזיקו בכ-27.3% ממניות החברה הממוזגת (26.5% על בסיס דילול מלא). היתרה תוחזק על-ידי בעלי המניות הקיימים של יוניטי. במקרה שהמיזוג יבוטל על-ידי אחת החברות, היא תיאלץ לשלם לשנייה קנס בסך 150 מיליון דולר. נוסף על כך, אם המיזוג יבוטל בעקבות אי קבלת האישורים מבעלי המניות של אחת החברות, היא עלולה לשלם לשנייה עד 20 מיליון דולר פיצוי נוסף בגין הוצאותיה על המיזוג.

החברות מפרטות בדיווח על השתלשלות העניינים עד להכרזה על המיזוג ביולי האחרון. מנהלי החברות הכירו האחד את השני עוד קודם, אך החברות מציינות את תחילת המגעים בחודש מרץ האחרון, כשמנכ"ל איירון סורס תומר בר-זאב בא לפגישה במטה יוניטי בסן פרנסיסקו, עם סגנית הנשיא אינגריד לסטיו, לדון בשיתופי פעולה אפשריים בין החברות. כעבור מספר שבועות, כשהנהלת איירון סורס השתתפה בכנס גיימינג בסן פרנסיסקו, לסטיו פגשה את עומר קפלן, מנהל ההכנסות הראשי של איירון סורס, והם דנו בשיתוף הפעולה.

בתחילת אפריל נערכה שיחת וידיאו שבה השתתפו גם סמנכ"לי הכספים של שתי החברות, ובהמשך נערכו עוד שיחות בין גורמים משתי החברות במטרה להכיר טוב יותר לקראת שילוב עסקי פוטנציאלי, אם כי עוד לא דובר על מחירים ושווי. בהמשך, בסוף אפריל נפגשו המנכ"לים בר-זאב וג'ון ריצ'יטלו והסכימו להמשיך בדיונים.

בחודש מאי התכנס דירקטוריון איירון סורס לפגישה שנקבעה מראש, ובה עדכן בר-זאב את הדירקטורים בכך שלדעתו איירון סורס צריכה לבחון "הזדמנויות אסטרטגיות", כמו גם בנושא השיחות שהתנהלו עד אז.

באמצע מאי החל תהליך בדיקת נאותות (דיו דיליג'נס) רשמי. בהמשך הגיעו בכירי יוניטי כולל המנכ"ל ריצ'יטלו לפגישות במטה איירון סורס בת"א, וכעבור מספר ימים דן דירקטוריון איירון סורס עם היועצים ממשרד עו"ד מיתר ומבנק ג'פריס בנושא.

לא הוצגו תנאים חדשים לעסקת AppLovin

במהלך חודש יוני "צצה" הצלע השלישית בסיפור - חברת AppLovin, מתחרה של איירון סורס שבהמשך הציעה כאמור להתמזג עם יוניטי. לפי הדיווח, באותו חודש, מנכ"ל AppLovin קיים מספר שיחות עם מנכ"ל יוניטי והעלה את האפשרות לעסקה ביניהן, אך לא הוצגו תנאי עסקה כזאת.

ב-7 ביוני במסגרת המגעים בין יוניטי ואיירון סורס הציעה יוניטי עסקה במזומן שאחריה יחזיקו בעלי המניות של איירון סורס ב-22.4% מהחברה הממוזגת. בהמשך נציגי יוניטי העלו את ההצעה ל-26% ואיירון סורס ביקשה 27%, עד שהצדדים הסכימו על 26.5% ועל יחס ההמרה שנקבע בעסקה, 0.1089 מניות יוניטי לכל מניית איירון סורס.

העסקה נחתמה באמצע יולי, ובתחילת אוגוסט היו שיחות בין יוניטי ל-AppLovin בנוגע לעסקים  ביניהן, בהן לא הוזכר המיזוג עם איירון סורס. עם זאת ב-8 באוגוסט בשיחת וידאו בין נציגי יוניטי ו-AppLovin (כולל המנכ"לים) אמר מנכ"ל AppLovin שהחברה שבניהולו מעוניינת להתמזג עם יוניטי וכי הדירקטוריון שלה יתכנס במטרה להגיש הצעה עוד באותו יום.

הצעה זו אכן הוגשה  וכללה הצעת מיזוג שלאחריה יחזיקו בעלי מניות יוניטי ב-55% מהחברה הממוזגת. ההצעה פורסמה למשקיעים למחרת ומניית איירון סורס נפלה. לאחר כמה ימי דיונים ביוניטי, דירקטוריון החברה החליט שהצעת AppLovin לא נחשבת לעדיפה על עסקת איירון סורס (כפי שהוגדר בהסכם המיזוג) וזאת על בסיס פיננסי ואסטרטגי. לפיכך נדחתה ההצעה.

מתברר כי בשבוע שעבר, הבנק המייעץ ל-AppLovin, ג'יי.פי מורגן, פנה לבנקים המייעצים ליוניטי לבחון אם ליוניטי יש "תאבון לקבל הצעה מעודכנת", אך נציגי הבנקים (מורגן סטנלי וגולדמן זאקס) השיבו שאינם יכולים לדון בנושא תחת תנאי המיזוג, ולא הוצגו תנאים חדשים לעסקת AppLovin.