האקטיביזם של סטארבורד הגיע ל-Wix: מה מתכננת הקרן לחברת האינטרנט?

בסוף השבוע חשפה קרן ההשקעות האקטיביסטית Starboard Value (סטארבורד) החזקה של 9% ממניות חברת האינטרנט הישראלית Wix. הדיווח על ההחזקה מהווה צעד ראשון במה שעשוי להתפתח למאבק אקטיביסטי בחברה; הקרן מניו יורק ידועה ככזו הרוכשת מניות בחברות שהיא מעריכה שהן נסחרות בחסר, ומניעה מהלכים שונים במטרה להציף בהן ערך.

• החזקות הפניקס במאיר יגיעו עד ל-20%, החתימה בתוך שבועיים: עסקת הענק של יעקב שחר
• הוא נשר מהקולג' והקים חברה, עכשיו הוא מוכר אותה ב-20 מיליארד דולר | WSJ
• מנכ"ל טבע: "בעזרת ההתייעלות הגדלנו בחזרה את הרווחיות התפעולית"

לפי הדיווח של סטארבורד, היא עשויה לנקוט צעדים שונים, בהם ניהול שיחות עם ההנהלה והדירקטוריון של Wix, שיחות עם בעלי מניות אחרים בחברה וגם עם צדדים שלישיים, וכל זאת בנוגע לשילובים עסקיים (מיזוגים ורכישות), מכירת חלקים מהעסק, שיפור הביצועים הפיננסיים, רכישה או מכירה של מניות ועוד.

סטארבורד העריכה כי במחירים שבהם רכשה את מניות Wix, הן נסחרו בחסר ומשקפות הזדמנות השקעה אטרקטיבית. הקרן החלה לבנות את הפוזיציה שלה ב־Wix בסוף יולי, ורכשה מניות במחירים שנעו בין כ־60 דולר לכ־73 דולר, ובמקביל היא ביצעה גם עסקאות באופציות.

מה עושה קרן אקטיביסטית?

קרנות השקעה אקטיביסטיות פועלות כך שהן נכנסות להשקעה בחברות שלהערכתן מוערכות בחסר. לרוב, קרנות כאלה רוכשות מניות בעסקאות בבורסה, וכשהן מגיעות לרף החזקות מסוים הן מדווחות כנדרש על היקף ההחזקה בחברה.

במקרה כזה, שבו מדובר על קרן אקטיביסטית ולא על משקיע פסיבי, הקרן נדרשת לדווח מה בכוונתה לעשות עם ההחזקה. קרנות כאלה לרוב דורשות מההנהלה ומהדירקטוריון בחברות שבהן היא משקיעה לבצע שינויים שונים, שלהערכתן יציפו ערך במניה. זאת במטרה לממש בסופו של דבר את השקעתה ברווח, לרוב תוך זמן קצר יחסית.

קרנות אקטיביסטיות יכולות להציב דרישות או בקשות מגוונות מהחברות - לדוגמה, להביא למכירת החברה או חלקים ממנה, לצאת מפעילות קיימת, לרכוש פעילות חדשה, לשנות את הרכב הדירקטוריון (להדיח דירקטורים קיימים ולמנות דירקטורים מטעם הקרן), לחלק דיבידנד ועוד.

במקרים רבים, עצם כניסת משקיע אקטיביסטי להשקעה בחברה מוביל כבר לעלייה במחיר המניה, מתוך ציפייה של משקיעים נוספים להצפת ערך - אם באמצעות ביצוע הצעדים המבוקשים ואם בניסיון של החברה עצמה לנקוט צעדים נגדיים, במטרה לבלום את המשקיע.

לעיתים נוצר "מאבק פרוקסי", שבו המשקיע האקטיביסטי וההנהלה או הדירקטוריון של החברה מתגוששים תוך דיווח על כל מהלך שמתבצע. במקרים רבים, מהלכים כאלה מסתיימים בפשרה בין הצדדים.

מי זאת קרן סטארבורד?

קרן סטארבורד היא קרן גידור אמריקאית שהוקמה ב־2002 והייתה בעבר חלק מגוף אחר, Ramius Capital. את הקרן הקימו ג'פרי סמית' (מנכ"ל) ומארק מיטשל. החל משנת 2011 הקרן היא קרן עצמאית.

הקרן מעידה על עצמה שהיא מתמקדת בגישה של בחינת היסודות הכלכליים של החברות, ועל ידי כך מנסה למצוא חברות שמוערכות להערכתה בחסר. בחברות אלה היא משקיעה ופועלת באופן אקטיבי מול ההנהלות והדירקטוריונים, כדי לזהות היכן אפשר להציף ערך, לטובת בעלי המניות.

אילו מהלכים קודמים ביצעה הקרן?

לאורך שנות הפעילות שלה, קרן סטארבורד ביצעה מהלכים אקטיביסטיים הן בחברות גדולות והן בחברות קטנות יותר. כך לדוגמה, היא פעלה בחברת האינטרנט Yahoo, שבה העלתה דרישה למכור את החברה או לשנות את אופן ניהול המזומנים שלה, ולבסוף הובילה לשינוי מבנה הדירקטוריון ומינוי דירקטורים מטעמה. הקרן פעלה גם במארוול, שם העלתה דרישה לשינוי בדירקטוריון ואף הביאה לשינוי בהנהלה.

לסטארבורד יש גם היסטוריה מעניינת עם חברות ישראליות, או בעלות זיקה לישראל. המקרה הבולט היה מאבק השליטה שהתפתח בחברת הטכנולוגיה מלאנוקס בשנים 2017-2018.

סטארבורד דרשה לשנות את הדירקטוריון, בשל אי־שביעות רצונה מהרווחיות התפעולית של החברה. ההנהלה התנגדה לדרישות הקרן וטענה שהן יובילו להחנקת החדשנות. לאחר מאבק שליטה של מספר חודשים נחתם הסכם פשרה שכלל מינוי דירקטורים וקביעת יעדים לעתיד.

סטארבורד מכרה את ההחזקה שלה ברווח, חלקה לאחר שמלאנוקס נמכרה לאנבידיה זמן קצר לאחר סיום המאבק, ובדיעבד נראה שהמאבק התניע את תהליך המכירה של מלאנוקס.

מלבד מלאנוקס, סטארבורד הובילה מהלכים אקטיביסטיים בחברות הטכנולוגיה צורן ו־DSPG, ובשתיהן הובילה להדחת היו"ר. בחברת התרופות פריגו, שהייתה חברה דואלית בתקופת פעילות סטארבורד בה, הקרן דרשה שהחברה תתמקד בעסקי הליבה, ותמכור חלקים מפעילותה, ואף הובילה לשינוי הרכב הדירקטוריון.

פעילות נוספת בחברה דואלית הייתה ממש לאחרונה, כשסטארבורד נכנסה להשקעה בחברת הטכנולוגיה לייבפרסון, דרשה שינויים בדירקטוריון והביעה אכזבה מביצועי החברה והמניה. בסופו של דבר, לאחר זמן קצר הסתיים המאבק ללא הצפת ערך מיוחדת, אך עם מינוי דירקטור מטעם הקרן.

למה עכשיו, ומה יקרה בהמשך?

קשה לומר שהמהלך של כניסת קרן אקטיביסטית להשקעה ב־Wix הוא מפתיע. Wix, בניהולו של אבישי אברהמי, מאפשרת לעסקים קטנים ובינוניים להקים ולנהל בקלות אתרי אינטרנט. מנייתה, שזינקה לשיאים בעקבות הצמיחה שחוותה החברה בתקופת הקורונה - תקופה שבה עסקים רבים הבינו את החשיבות של הנוכחות הדיגיטלית - נפלה מאז וצנחה כמעט ב-80%.

בפברואר 2021 נסחרה וויקס  בשווי שהתקרב ל־20 מיליארד דולר והיום שווייה הוא 4.2 מיליארד דולר. עבור קרנות דוגמת סטארבורד, מדובר בהזדמנות: המניה ירדה משמעותית, ובהשקעה לא מאוד גדולה ניתן להגיע להחזקה בולטת ולהציג דרישות.

לאחרונה היו מהלכים דומים בחברות טכנולוגיה אחרות מישראל, שחוו ירידות חדות מהשיאים שלהן. כך למשל בחברת הווידאו קלטורה ישנו ניסיון השתלטות עוינת מצד מתחרה שלה, ובסרגון נהדף ניסיון לשנות את הרכב הדירקטוריון כחלק ממהלך השתלטות עוינת.

באשר ל־Wix, בכתבה שפורסמה בגלובס לפני כחודש וחצי, סימן בנק ההשקעות אופנהיימר את החברה כיעד מרכזי לרכישה. האנליסט סרגיי וסצ'ונוק מאופנהיימר בחן ארבעה קריטריונים פיננסיים (בהם שיעור רווח גולמי גבוה ושיעור גבוה של השקעה במו"פ וכן מכפיל EV/EBITDA נמוך), ומיפה 18 חברות ישראליות שמהוות יעד אטרקטיבי לרכישה.

ספציפית על Wix הוא אמר אז, כי "Wix היא אחד היעדים הכי אטרקטיביים, אולי הכי אטרקטיבי לרכישה". הוא הוסיף ש־Wix כבר הייתה רווחית, עם שיעור תזרים חופשי של 20%-30%, אך החליטה לפני כמה שנים להשקיע בכניסה לתחום חדש שיביא אותה לארגונים גדולים יותר.

וכך, לרוכש פוטנציאלי יש אפסייד - הוא יכול למשל להחליט לסגור לגמרי את הפעילות החדשה שאינה רווחית ועדיין לראות בחברה תזרים חופשי חיובי.

דרישה כזאת יכולה להגיע מקרן סטארבורד, אם כי הקרן לא פירטה עדיין מהם השינויים שהיא מבקשת לקדם בחברה. בדרך כלל דרישה סטנדרטית של קרן אקטיביסטית נוגעת ל"ניעור" של הדירקטוריון, וניסיון למנות דירקטורים מטעמה, וזאת כצעד ראשון לשינויים באסטרטגיה ובפעילות החברה.

השלב הבא יהיה לראות כיצד Wix תגיב לדיווח של סטארבורד - האם היא תמתין לדרישות ספציפיות יותר, האם תיענה להן או שתפתח במאבק.

מכיוון המניה, ניתן להעריך שתהיה עלייה מסוימת בעקבות כניסת סטארבורד, בוודאי אם יתפתח מאבק שליטה. כבר ביום שישי לאחר המסחר עלתה מניית Wix לאחר פרסום הדיווח.