עסקת הענק בסכנה? ברקת דורש הבהרות לגבי מכירת מקס לכלל

בכלל ביטוח מקווים להשלים עד סוף השנה את עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס, אך היום (ה') עדכנה החברה על מכתב שקיבלה מאת הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון, משה ברקת, בו הוא דורש הבהרות לגבי סוגיות העולות מעסקת הרכישה, באשר לתנאים שיחולו ככל שהחברה תבקש להשלים את העסקה.

בין היתר דורש ברקת הבהרות ביחס להיבטי היציבות הפיננסית של החברה ומחויבותה כלפי כלל ביטוח, כנגזרת מעסקת הרכישה. הממונה דורש שכלל תתחייב למנגנון השלמת הונה העצמי של כלל ביטוח, בהתאם לסף המינימלי, לרבות באמצעות ביצוע פעולות להגדלת ההון העצמי של כלל ביטוח תוך דילול החזקות החברה. עוד הסביר הממונה כי שיעור ההון העצמי מסך המאזן סולו המותאם של החברה לאחר עסקת הרכישה לא יפחת מ-50% בכל עת.

נזכיר כי בחודש שעבר חתמה כלל ביטוח על הסכם מחייב אל מול בעלת השליטה במקס, קרן ההשקעות האמריקאית ורבורג פינקוס (70%), לרכישת חברת כרטיסי האשראי על פי שווי של 2.47 מיליארד שקל.

בכלל ציינו כי נכון להיום, החברה עומדת בכל דרישות היחסים שדורש ברקת. בנוסף, הבוקר הודיעה החברה כי גייסה כ-500 מיליון שקל עבור חברת הביטוח באמצעות כלל ביט, חברת גיוס האג"ח שלה.

מעבר לדרישות הכספיות ההוניות, ברשות שוק ההון דורשים כי כלל תקבע כללים לשמירה על האינטרסים של עמיתי כלל ביטוח בכובעם כבעלי מניות ב-WPI, החברה שהקימה בעלת השליטה הנוכחית ורבורג פינקוס לצורך השליטה בכלל, בה מחזיקים עמיתי כלל ב-9% מהמניות. זאת, לרבות אופן קבלת החלטה בדבר הצטרפות לעסקת הרכישה על ידי וועדת ההשקעות של העמיתים והוספת "תנאי מיטיב" לתמורה שתשולם לעמיתי כלל ביטוח שימכרו את החזקותיהם ב-WPI. בכל הנוגע לאופן ביצוע מכירת השקעות העמיתים, הנושא עצמו עודנו מצוי בבחינת הרשות.

בנוסף, כולל מכתב הרשות הוראה לפיה על כלל לגבש ולהעביר לרשות מתווה להפסקת
פעילות מקס סוכנות לביטוח, סוכנות ביטוח בשליטת מקס, וביטול רישיונה.

"הרשות הודיעה כי עודנה בוחנת מספר סוגיות, לרבות את המשמעויות המשפטיות אשר ייגזרו על מתווה הפעלת אמצעי השליטה, ככל שהעסקה תצא אל הפועל ואת נחיצותם של תנאים להפרדה בין הפעילות העסקית של כלל ביטוח ושל מקס", הסבירו בכלל וציינו כי החברה לומדת את מכתב הממונה ואת המשמעויות הנגזרות ממנו. עוד הוסיפו בחברה כי אין ודאות ביחס למועד קבלת עמדת הממונה ביחס לנושאים אשר צויין כי עודם בבחינה ולתוכן עמדה כזו, וכן כי השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים נוספים הקבועים בהסכם הרכישה וכי אין ודאות בדבר יכולת החברה להשלים את העסקה או באשר לעיתוי השלמתה.