תביעה: החברה הבטיחה תשואה מהיום הראשון על השקעות נדל"ן בגרמניה. ואז הכול הסתבך

קבוצת השקעות הנדל"ן בגרמניה MHR1 שבשליטת צח חרמון ויגיל מנוביץ' הציגה מצגי שווא למשקיעים, גייסה כספים ללא תשקיף באופן שיטתי ומתמשך ולא משלמת את התשואות שהבטיחה - כך טוענים 300 משקיעים שפנו לבית המשפט המחוזי בתל אביב בבקשה למנות נאמן לחברה, להוציא את השליטה מידי בעלי השליטה ולהקפיא את נכסיה.

זו אינו ההליך היחיד נגד הקבוצה, שעיסוקה ייזום וניהול השקעות בנדל"ן בגרמניה ומציעה על-פי אתר האינטרנט שלה "תשואה מהיום הראשון". בינואר השנה הוגשה נגדה בקשה לתביעה ייצוגית על-ידי משקיע בטענות דומות למצגי שווא והטעיית משקיעים. בשבוע האחרון הוגשו תביעות לפירוק שתי שותפויות של הקבוצה, דרכן השקיעו עשרות משקיעים כספים, זאת בטענה כי רומו וכספם גויס בתרמית.

למרות כל אלה, באתר החברה מצוין כי "אנו מתגאים בכך שמעולם לא הוגשו נגד MHR1 תביעות". כל ההליכים נפתחו לאחר שהחברה הפסיקה לשלם בשנה האחרונה למשקיעים את התשואה המובטחת.

הצעה מפתה להשקעות נדל"ן בגרמניה, במחיר נמוך, וקבלת תשואה גבוהה של 10% מהיום הראשון, הובילה את המשקיעים הישראלים להשקיע לטענתם. 300 מהם השקיעו יחד כ-132 מיליון שקל בין השנים 2013 ועד 2020.

בבקשה, שהוגשה היום (ה') באמצעות עורכי הדין עמית לדרמן ודורית קרני ממשרד AYR עמר רייטר ז'אן שוכטוביץ ושות', נטען כי החברה גייסה כ-330 מיליון שקל ללא תשקיף, היא אינה עומד בהתחייבויותיה, ויש צורך דחוף במינוי נאמן זמני לחברה, הקפאת חשבונות הבנק בהם סכומים העולים על 2 מיליון אירו ועיכוב יציאתם מהארץ של מנהלי החברה, צח חרמון ויגיל מנוביץ', ושל אחיו של יגיל, שובל מנוביץ', המשמש כ"יו"ר ועדת ההשקעות".

"מצגים כוזבים ומטעים"

נטען לשורת מצגי שווא: והצגת מצגים ביחס לנכסים בשעה שאלו לא נרכשו כלל וערבוב כספים בין הפרויקטים השונים; בניגוד למובטח, ההשקעות לא שימשו לרכישת זכויות בנכס אלא להלוואות, באופן שחשף את המשקיעים לסיכונים הכרוכים בהשקעה בניירות ערך; החברה גייסה גיוסי יתר בהשוואה להיקף ההון העצמי הנדרש שהוצג למשקיעים; תשלום עמלה בהיקף של 20% מסכומי ההשקעה ללא גילוי למשקיעים מראש או בדיעבד; תשלום "תשואות" שלא מתוך רווחים; והצגת דוחות כספיים שלא משקפים את מצב ההשקעות.

בתביעה הייצוגית, שהוגשה באמצעות עו"ד איתן שמואלי ממשרד ליפא מאיר, נטען כי "בהיעדר תשקיף, הציגו הנתבעים לחברי הקבוצה מצגים כוזבים ומטעים לגבי מצבה הפיננסי של ההשקעה, סכומה, התשואה הצפויה ממנה". זהו גם הטיעון בבקשה שהוגשה היום.

עורכי הדין לדרמן וקרני טוענים כי "מצגי השווא התאפשרו רק באמצעות החטא הקדמון שבו נגועה פעילות התאגיד לאורך כל תולדותיה, היינו הצעה ומכירה של ניירות ערך לציבור ללא תשקיף.

"באופן זה נהנה התאגיד מכל היתרונות הגלומים בגיוס חוב מהציבור, מבלי לשאת באחריות הכרוכה בכך ומבלי לתת דין וחשבון לאיש על הנעשה בסכומי העתק שגייסו, והוא ניצל אנומליה זו עד תום".

שינוי המודל העסקי לאחר שרשות ניירות ערך קנסה את החברה

MHR1 הציעה הזדמנות עסקית בדמות רכישת נכסי נדל"ן מניבים בגרמניה, הנאה מדמי השכירות ובסופו של יום מכירתם לאחר עלייה בשווים, תוך החזר קרן ההשקעה וגריפת רווח נאה. בתחילת פעילות החברה גויסו כספי המשקיעים באמצעות הקמת 11 שותפויות מוגבלות, בהן שימשה החברה כשותף כללי והמשקיעים כשותפים מוגבלים.

בבקשה נטען כי למשקיעים הוצג כי השותפות תרכוש חלק מהזכויות בנכס, ויתרת הזכויות תוחזק על-ידי שותף מקומי, אשר מתחייב לתשואה מינימלית של 10%. בהסכם השותפות, שהיה אחיד לכל השותפויות שהוקמו, צוינו שורת תנאים לפיהם החברה לא תחויב כלפי המשקיעים בגין הכספים שהשקיעו ונגרמו להם כתוצאה מניהול השותפות. בהסכם הכתוב צוין כי ההשקעה יכולה לרשת לטמיון, והיא בעלת סיכון. בבקשה נטען כי ההסכמים האחידים הם מקפחים, דרקוניים ושוללים מהמשקיעים כל הגנה.

בשנת 2019 נקטה רשות ניירות ערך הליך אכיפה מינהלי נגד החברה, חרמון ומנוביץ' בשל מכירת ניירות ערך לציבור שלא על-פי תשקיף ועל הטעיית הרשות. במסגרת הסדר בו הודו, הם חויבו בקנס אישי כל אחד של 150 אלף שקל, והחברה חויבה ב-350 אלף שקל. לפי ממצאי הרשות, השקעות הנדל"ן שהציעה הקבוצה תוך תשואה צפויה של 10%, מהווים ניירות ערך, ואלה הוצעו ללא תשקיף ליותר מ-35 משקיעים.

בעקבות הליך האכיפה המינהלי, עברו מנוביץ' וחרמון למודל פעולה אחר: השקעות באמצעות נאמנויות. כך שמונה נאמן עורך דין, שיחזיק בכספי המשקיעים מכוח הסכם נאמנות ויירשם כבעלי 50% בנאמנות מהנכס שיירכש בגרמניה. המשקיעים התקשרו עם החברה ב"הסכם לרכישה משותפת של נכס וניהולו", לפיו החברה תבצע את הפעולות בשמם.

במקביל צוין במצגות העסקיות של החברה כי "אין באמור הצעה או הזמנה להשקעה כלשהי", וכי "החברה אינה מבטיחה למשקיעים תשואה כלשהי". המשקיעים טוענים כי מדובר ב"שינוי קוסמטי" של מודל הפעילות שנותר כשהיה, וכי ההסתייגויות נועדו לחמוק מאיסורי רשות ניירות ערך. עוד צוין בבקשה כי בשנת 2021 הרשות הוציאה ל-MHR1 דרישה נוספת להפסקת הפעילות. בגלל דרישה זו, המשקיעים משערים כי התאגיד נמנע מלהמשיך ולגייס כספים, באופן שהוביל לקריסתו ולאי-יכולתו לעמוד בהתחייבויותיו.

החברה מנהלת תביעות דיבה נגד שני משקיעים

המשקיעים טוענים כי ישנה אפשרות שכספיהם שימשו כמקור לתשלום למשקיעים, תוך העברת הכסף בין פרויקטים. כך לפי חוות-דעת רואי חשבון, סכום ששולם כתשואה בגובה של 12.7 מיליון שקל אינו מתוך רווחים. גם בתביעה הייצוגית נטען כי החזרת הון הוצגה כתשואה. רק בדיעבד, לאחר שחברי הקבוצה בדקו את דוחותיה הכספיים של השותפות, התברר להם, לטענתם, כי הסכומים שהוצגו כתשואה שולמו למעשה מתוך סכומי ההשקעה עצמם.

החברה מנהלת תביעות דיבה נגד שני משקיעים על דברים שכתבו נגדה בקבוצת הוואטסאפ של המשקיעים. החברה גם הגישה תביעת דיבה נגד עו"ד איתן שמואלי, המייצג עשרות משקיעים, וזו נדחתה תוך קביעה כי לא הייתה צריכה להיות מוגשת, וחיוב בהוצאות בסכום של 30 אלף שקל.

בבקשה שהוגשה לפירוק אחת מהשותפויות נטען כי ביוני 2022, הם נדהמו לגלות כי המרכז המסחרי שרכשו נמכר כבר באוקטובר 2021 על-ידי השותף הגרמני, ו-6.5 מיליון אירו הועברו להשקעות אחרות בגרמניה, לטענת חרמון ומנוביץ', ללא ידיעתם. החברה הגישה תביעות בגרמניה נגד השותף הגרמני, ומתנהלים נגדו הליכים בגרמניה.

רשות ניירות ערך נתנה את הסכמתה להשתתפות בהוצאות התביעה הייצוגית שהוגשה בראשית השנה. הרשות גם הוציאה דרישה להפסקת הפעילות בשנה שעברה לחברה, על-פי הבקשה. עד כה לא ידוע אם המשקיעים הגישו תלונות לרשות על התנהלות החברה ומנהליה. מרשות ניירות ערך נמסר בתגובה: "ציבור המשקיעים אשר יש לו מידע רלוונטי מוזמן לפנות באמצעות אתר הרשות".

תגובת חברת MHR1: "הבקשה לאישור תובענה ייצוגית הוגשה על-ידי עו"ד שמואלי שנוקט הליכי סרק שונים נגד החברה ומייצג קומץ של משקיעים, שאינם מייצגים את כלל המשקיעים, שרובם ככולם מרוצים ונהנים מרווחי ההשקעות המוצלחות לאורך השנים. הטענות שבבקשת האישור משוללת יסוד, והחברה תגיב להן בתשובה שתגיש לבית המשפט (באמצעות באי-כוחה), אשר תיתמך בחוות-דעת מומחה".

לגבי הבקשה החדשה נמסר כי "עדיין לא קיבלנו את התביעות. בכל מקרה מדובר בטענות שווא שיתבררו במלואם בבית המשפט".