חברת השבבים מנס ציונה נתבעת בסין: "לא שילמה דמי הצלחה"

באוגוסט לפני שנה הכריזה חברת ויסאיסי (VisIC) מנס ציונה, המפתחת שבבים לרכב חשמלי, על קבלת השקעה בגובה 35 מיליון דולר מגופים סינים. לפי הודעת ויסאיסי, ההשקעה הובלה על-ידי קרן גולדנסנד קפיטל (GoldenSand Capital - GSR) וחברת HG סמיקונדוקטור הסיניות, שהשקיעו באמצעות גוף בשם פאסט סמי (Fast Semi).

השקעה זו עומדת כעת במוקד תביעה שהגישה בסוף חודש יולי לבית משפט בהונג קונג חברת אסיה דיירקט, בנק השקעות הפועל מבייג'ינג, נגד ויסאיסי. אסיה דיירקט טוענת בתביעה כי חברת ויסאיסי מסרבת לשלם לה דמי הצלחה בגובה 1.25 מיליון דולר, בגין היכרות ותיווך שעשתה בינה לבין הגוף הסיני המוביל שהשקיע בחברה.

הצעת ההשקעה מ-2018 לא התממשה

חברת ויסאיסי מנס ציונה הוקמה ב-2010 על-ידי ד"ר תמרה בקשט (מנכ"לית) וגרגורי באנין (סמנכ"ל טכנולוגיות), והטכנולוגיה שלה נועדה לשפר את המרת האנרגיה ברכב חשמלי מהמטען לסוללה ובין הסוללה למנוע. כדי לעשות זאת, חברת ויסאיסי מפתחת שבבים המבוססים על תרכובת כימית בשם "גליום ניטריד", שמשלבת גליום וחנקן - חומר שמאפשר העברה אנרגיה יעילה יותר מאשר סיליקון, בו נעשה שימוש כיום בתעשיית הרכב החשמלי. לפי נתוני חברת המחקר IVC, כולל הסבב המדובר, ויסאיסי גייסה 63 מיליון דולר מאז הקמתה. לפי לינקדאין, החברה מעסיקה כ-50 עובדים.

אסיה דיירקט הוא בנק השקעות ותיק שהוקם ב-2001 בבייג'ינג על-ידי הישראלי גל דיאמנט. אסיה דיירקט הייתה מעורבת בכמה עסקאות גדולות בציר ישראל-סין, כמו ההשקעה מ-2018 של עליבאבא בסטארט-אפ SQream והרכישה של איי אופטימה, שפיתחה מכשור לניתוחי גלאוקומה, על-ידי חברת הפארמה הסינית צ‘נגדו קאנג חונג ב-2017.

לפי כתב התביעה שהגישה אסיה דיירקט, היא חתמה על שני הסכמים מול ויסאיסי, אחד בשנת 2014 והשני ב-2017. ההסכם הראשון עסק במתן שירותי ייעוץ בנוגע למשקיע פוטנציאלי אחד - חברה סינית בשם צ'יינה קריסטל טכנולוגיות (China Crystal Technologies) - וקבע כי אסיה דיירקט תהיה זכאית לדמי הצלחה של 5% מהיקף העסקה על השקעות מקריסטל או חברות-בנות.

ההסכם השני, הרלוונטי יותר לתביעה, נחתם בין ויסאיסי לאסיה דיירקט ביוני 2017 וכולל מתן שירותים שונים לפיתוח עסקי וגיוס מימון מגופים סינים שונים. לפי ההסכם, כפי שהוא מתואר בתביעה, אסיה דיירקט תהיה זכאית לדמי הצלחה של 5% על גיוס חוב או השקעה מגופים שהיא תכיר לחברת ויסאיסי. את ההסכם אפשר לבטל בהתראה של 30 יום על-ידי אחד הצדדים, אבל אסיה דיירקט תהיה זכאית לדמי הצלחה על עסקאות שיחתמו עם גופים שהכירה לחברת ויסאיסי גם 12 חודשים אחרי ביטולו (סעיף המכונה "תקופת הזנב" - Tail period). הסכם זה נחתם לפי חוקי הונג קונג, ולכן שם הוגשה התביעה הנוגעת אליו.

בכתב התביעה טוענת אסיה דיירקט כי היא הכירה לחברת ויסאיסי את יושב-הראש ואחד ממייסדי קרן GSR, סוני וו, ותיווכה את הקשר בין שני הצדדים, כולל מספר מפגשים אישים ביניהם. היכרות ותיווך אלה הובילו להצעת השקעה מצד הקרן ביוני 2018, שלא התממשה בסופו של דבר להשקעה. בנוסף, אסיה דיירקט טוענת כי פנתה לגופים סינים נוספים בנוגע להשקעה בויסאיסי ב-2017 עד 2020.

האם ההסכם עדיין בתוקף?

לפי התביעה, אסיה דיירקט למדה מדיווחים בתקשורת באוגוסט שנה שעברה כי קרן GSR השקיעה בויסאיסי ופנתה למנכ"לית ויסאיסי, ד"ר בקשט, בנוגע לדמי הצלחה. בקשט כתבה בתגובה כי "תקופת הזנב" (תקופה בה בנקאי השקעות זכאי לתשלום גם אחרי הפסקת שירותיו אם הסכם נחתם) להתקשרות בין החברות הסתיימה מזמן, וכי מדובר בעסקה שונה לגמרי ממה שאסיה דיירקט ניסתה לתווך בעבר.

אולם אסיה דיירקט טוענת בתגובה בתביעה כי ההסכם שנחתם ב-2017 מעולם לא בוטל על-ידי אחד משני הצדדים, ולכן הוא עדיין בתוקף. לאור זאת, היא דורשת בתביעה 1.25 מיליון דולר דמי הצלחה - 5% מהשקעה בגובה 25 מיליון דולר של קרן GSB - בתוספת ריבית ותשלום הוצאותיה.

מטעם ויסאיסי נמסר בתגובה כי "תביעה הוגשה על-ידי אסיה דיירקט בהונג קונג, אך אנו לא מודעים לצעדים נוספים שננקטו על-ידי אסיה דיירקט כדי להתקדם עם התביעה. בכל מקרה, אנחנו מכחישים כי הם זכאים לתשלום נוסף, ולא ראוי להגיב מעבר לאור ההליכים המשפטיים בהונג קונג. כל מטרת פרסום כתבה זו היא ללחוץ על החברה, והחברה שומרת על כל זכויותיה בנושא זה".