היו"ר, המטבחון והדירקטור שעזב: האשמות בצמרת כלל סביב עסקת מקס

למרות שכלל ביטוח וורבורג פינקוס המחזיקה בשליטה בחברת כרטיסי האשראי מקס חתמו על הסכם הרכישה של מקס, בימים האחרונים נראה כי הדרך להשלמת העסקה עוד יכולה לעבור בבית המשפט. ביום חמישי האחרון שלח עו"ד אורן גלעדי בשם הדירקטור לשעבר בכלל, סמי מועלם, מכתב ליו"ר דירקטוריון כלל החזקות, חיים סאמט, בו הוא מפנה אצבע מאשימה כלפי סאמט וטוען לבעייתיות בהתנהלות צמרת כלל בעת אישור העסקה

"בדירקטוריון החברה מתנהל מטבחון על ידי היו"ר - המטבחון מורכב רק מחברים שתומכים בעסקת רכישת מקס, כאשר המתנגדים מודרים ממנו", נטען במכתב, בו מוזכרת ישיבה כזו שנערכה ב-22 ביולי במשרדו של היו"ר, והתקיימה, לטענת מועלם, לפני ישיבה מן המניין של הדירקטוריון. "המשתתפים התומכים בעסקה, ורק הם, קיבלו זימון לישיבה באמצעות הודעות ווטסאפ על כך. חברי דירקטוריון אחרים שהגיעו לפני הישיבה, לא הורשו להיכנס אל ישיבת המטבחון".

● עסקת הענק בסכנה? ברקת דורש הבהרות לגבי מכירת מקס לכלל
● עסקת השנה בעולם הפיננסים: מי הרוויח ומי הפסיד ממכירת מקס | ניתוח גלובס

לדברי עו"ד גלעדי, מועלם העביר את בדיקת חוקיות הישיבה ליועמ"ש ולמבקר הפנימי של החברה . עוד מאשים מועלם כי חלק ניכר מהפרוטוקולים של הדירקטוריון אינם מאושרים בפרק הזמן שנקבע לכך בדין. "הפרוטוקולים מובאים לאישור באיחור רב - לפעמים מעל שנתיים. כמו כן לפעמים מועלה לאייפד חומר עבור הדירקטורים רק כ-10 דקות לפני פתיחת הישיבה, דבר שאינו מותיר סיפק בידי הדירקטוריון לדון בנושא ביסודיות", נטען במכתב. מועלם טוען עוד כי באותו יום בו נערכה הפגישה הוא הודיע על התפטרותו, כיון שהוא איננו מעוניין להיות יותר דירקטור בחברה. זאת לאחר שנאמר לו כי החברה החליטה על אי חידוש כהונתו לקדנציה שלישית כדירקטור, החלטה שנובעת בעיקרה מהתנגדותו הנחרצת לעסקת רכישת חברת מקס. "רמז על כך נמסר למרשי ע"י מנכ"ל החברה (יורם נוה, ר"ו), בארוחת צהריים שהייתה להם ביום 31 ביולי", ציין עו"ד גלעדי.

בכלל מיהרו להכחיש את ההאשמות שהפנה מועלם כלפי הדירקטוריון ויו"ר החברה. "החברה דוחה באופן חד משמעי את טענותיו של מרשך המובאות במכתבך, לרבות הטענה לפיה החלטת דירקטוריון החברה שלא להמליץ על מינויו מחדש כדירקטור חיצוני בחברה נובעת בעיקרה מהתנגדותו הנחרצת לעסקת רכישת חברת מקס כפי שנטען במכתבך. טענה זו של מרשך נטענה בעלמא וללא כל תימוכין ומוטב היה שלא הייתה נטענת", ציינו בכלל.

"מפאת כבודו של מרשך וצנעת הפרט לא נתייחס באופן פרטני לאירועים שהיו כרוכים בהתנהלות לא מכבדת של מרשך כדירקטור חיצוני שאולי נבעו גם מהתמודדותו עם אתגרים רפואיים. די לציין לעניין זה כי מזגו האישי של מרשך (לרבות סירובו ליטול על עצמו תפקידים שכדירקטור חיצוני היה צפוי שייקח על עצמו בין היתר נוכח תחומי עיסוקו) וטענות שלא ממין העניין, פגעו בעבודה המשותפת בדירקטוריון החברה, ללא קשר לתוכן עמדותיו בנושאים שעל סדר יום הדירקטוריון", הוסיפו בחברת הביטוח.

באשר לטענה של מועלם בדבר קיומו של מטבחון המנוהל על ידי יו"ר הדירקטוריון ובו חברים רק דירקטורים התומכים בעסקת מקס, גם כאן בכלל שללו זאת לחלוטין. "הטענה אינה נתמכת במציאות. מאז מינויו, יו"ר הדירקטוריון הסכים והזמין דירקטורים שרצו בכך להיפגש איתו . הפגישה הבודדה שאוזכרה במכתבך, התקיימה בסמוך לפני ישיבת דירקטוריון, בחדר הסמוך למליאת הדירקטוריון בדלת פתוחה ובשקיפות מלאה. הראיה שמרשך ידע עליה וראה אותה. הפגישה אף דווחה על ידי יו"ר הדירקטוריון לדירקטוריון, והיו"ר ציין כי דלתו פתוחה בפני כל דירקטור המבקש להיפגש עימו", הסבירו בכלל.

בכל הנוגע לטענה כי הפרוטוקולים מובאים לאישור באיחור, בכלל ציינו כי הם מובאים בהתחשב באילוצים הנובעים מריבוי ישיבות הדירקטוריון וועדותיו. "לבסוף נעיר כי לא נמצא לנכון להתייחס לרמיזתו של מועלם בדבר 'רמז' שנמסר לו בארוחת צהריים שנערכה כחודשיים לפני שהתקיימו הדיונים בדירקטוריון החברה בקשר עם ההמלצה על מינויו מחדש, דיונים בהם כלל לא היה מעורב המנכ"ל".

טענת כלל: מועלם השתתף באופן טלפוני בישיבות, למרות שדירקטוריון התכנס פיזית

חלופת המכתבים מעלה גם טענות של כלל ביטוח על כך שמועלם לא השתתף בכל הישיבות. "החל משנת 2021, מרשך השתתף באופן טלפוני בכ-70% מהישיבות, למרות שדירקטוריון החברה התכנס באופן פיזי לרוב הישיבות, עובדה שכשלעצמה הקשתה על אופן וטיב מעורבותו ותרומתו לדיון (שככלל הייתה זניחה באותן ישיבות)", אמרו בכלל.

מועלם דחה את הטענות והשיב כי השתתף ברובן המכריע של הישיבות, לעתים באמצעות הזום, בין השאר בגלל אילוצי קורונה, וזאת באישור יו"ר הדירקטוריון. "מספר הישיבות בהן מרשי נעדר - ניתן למנות על אצבעות יד אחת. בשנה האחרונה מרשי התמודד עם אתגרים רפואיים, ועל אף זאת היה חשוב לו להשתתף בדיוני הדירקטוריון הן בנוכחות פיזית בדיונים והן באמצעות הזום, כפי שהחוק והרגולציה מאפשרים", טען בשמו עו"ד גלעדי.

לדבריו, מועלם נקרא ליו"ר החברה ונמסר לו שהוחלט שכעת תהיה חובה לדירקטורים להיות נוכחים פיזית בישיבות בשיעור של 75% לפחות. "מרשי הסכים לכך. למחרת הודיעה המזכירה למרשי כי הוחלט שלא להציג את מועמדותו לכהונה שלישית בניגוד למוסכם", הוסבר במכתב שנשלח לסאמט.

בכלל התייחסו לכך והשיבו כי אכן נתקבלה על ידי הדירקטוריון החלטה לפיה תידרש מדירקטור השתתפות פיזית בלפחות 75% מישיבות הדירקטוריון וועדותיו. "מרשך אמנם מסר ליו"ר דירקטוריון החברה על הסכמתו לדרישה זו, אך לא הוצג למרשך כי די בהיענותו לדרישה זו כדי להביא לכך שדירקטוריון החברה ימליץ על מינויו מחדש כדירקטור חיצוני בפני האספה הכללית", הוסבר במכתב התגובה של חברת הביטוח.

איום במשפט: גם מצד אלרוב נדל"ן 

מלבד סוגיית מועלם, שלפי מעורבות עורכי הדין בה עוד עשויה להתגלגל לבתי המשפט, גם בעלת המניות הגדולה בכלל, אלרוב נדל"ן של איש העסקים אלפרד אקירוב, עשויה לגרור את כלל למשפט. באלרוב כבר שלחו כמה מכתבים להנהלת ודירקטוריון כלל בהם הביעו את התנגדותם לעסקת כלל, וכעת ציינו באופן ברור כי בכוונת החברה לפעול למיצוי זכויותיה, "לרבות בתביעות אישיות כלפי ההנהלה ומאשרי העסקה, בגין הנזקים שנגרמו ויגרמו", כתוצאה מאישור העסקה.

נזכיר, כי אלרוב עדיין ממתינה להחלטת רשות שוק ההון אם להעניק לה היתר שליטה בכלל. נכון להיום מחזיקה אלרוב ב-15% ממניות כלל, ואם תקבל את האישור בכוונתו של אקירוב להגיע ל-30%. מעבר לקבלת האישור מרשות שוק ההון אלרוב תצטרך להתגבר על שתי משוכות גבוהות. הראשונה היא הצורך לקפל את אחת משכבות כלל (חברת שכבה היא חברה ציבורית או כזו המגייסת חוב), שנכון להיום כוללת שתי שכבות - כלל החזקות הציבורית וכלל ביט המגייסת חוב עבור כלל ביטוח. חוק הריכוזיות מתיר רק חברות שכבה, כאשר יחד עם אלרוב נדל"ן הציבורית נוצרת נכון להיום פירמידה של שלוש שכבות.

המשוכה השנייה נוגעת גם היא לחוק הריכוזיות, המתיר החזקה של תאגיד ריאלי משמעותי (אלרוב) בתאגיד פיננסי משמעותי (כלל) רק אם החוב של החברות הריאליות שבשליטתו קטן מ-6 מיליארד שקל. הבעיה היא שאת החוב מגייסת כאמור כלל ביט שמוגדרת כתאגיד ריאלי ונכון להיום החוב של אלרוב וכלל ביט יחד גבוה מרף זה. כאן יתכן שאלרוב תקל עזרה מצוות הרגולטורים שממליץ שחברה מגייסת חוב עבור חברות הביטוח לא תוגדר כחברה ריאלית אלא כתאגיד פיננסי, ואם הצעה זו תהפוך לשינוי בחוק הריכוזיות, הדבר ישחק לטובתה של אלרוב.

כאמור זו לא הפעם הראשונה שאלרוב פונה לכלל בנושא רכישת מקס. בפעמים הקודמות (פעמיים באוגוסט לבדו), דרשה אלרוב להביא את התקשרות עם ורבורג פינקוס לאישור אספת בעלי המניות של כלל, ובמכתב נוסף שנשלח בערב סוכות נטען כי טענות כלל בגינן דחתה כלל את בקשת אלרוב לכינוס אספה, אינן נכונות.

כעת טוענים באלרוב, בין היתר, כי "קברניטי כלל ביצעו 'מחטף' והביאו 'לחתימת בליץ' של עסקת מקס, זאת 'ממניעים זרים' ו'בניגוד לטובת בעלי המניות' של החברה".