אקירוב לוקח את כלל לבית המשפט: "הדירקטוריון וההנהלה יודעים שמעמדם ייפגע אם נקבל היתר שליטה"

בכלל ביטוח  מקווים לסגור את רכישת חברות כרטיסי האשראי מקס עוד לפני סוף השנה, אבל כעת ייתכן שיצטרכו לעבור דרך בית המשפט בדרך לשם. אלרוב , חברת הנדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב שמחזיקה ב-15% ממניות כלל (מה שהופך אותה לבעלת המניות הגדולה ביותר בחברת הביטוח), הגישה לבית המשפט בקשה לגילוי מסמכים הנוגעת לרכישת מקס. נראה שעיתוי הגשת הבקשה לא מקרי, מכיוון שמקס תפרסם הבוקר את דוחותיה הכספיים לרבעון השלישי של השנה.

● בעקבות טענות הדירקטור שעזב: אקירוב דורש להשעות את יו"ר כלל
● אקירוב יוותר על השליטה בכלל? לא יוכל לרכוש את המניות באופן פרטי
● עסקת השנה בעולם הפיננסים: מי הרוויח ומי הפסיד ממכירת מקס | ניתוח

באלרוב טוענים כי יו"ר הדירקטוריון חיים סאמט והמנכ"ל יורם נוה קידמו את עסקת כלל יחד עם חוג קטן של מקורבים והדירו ממנה מתנגדים לעסקה, ואף עשו זאת תוך ניגוד עניינים, וכל זאת במטרה למנוע מאלרוב את רכישת השליטה בכלל.

מכלל ביטוח ופיננסים נמסר: "החברה טרם קבלה את הבקשה. לכשתתקבל, תלמד אותה ותגיב בערוצים הרלוונטיים".

"החברה, הדירקטוריון וכלל נושאי המשרה שלה (של כלל, ר"ו) יודעים שרצונה המוצהר והפומבי של המבקשת (אלרוב) להגיע לשליטה בחברה וכי מתחילת דצמבר 2021 היא בתהליך לקבלת היתר שליטה בחברה, שיאפשר לה להגדיל החזקותיה לכדי כ-30% מהונה המונפק, ובאופן שחלף היות החברה 'ללא גרעין שליטה', היא תהפוך לחברה בשליטתה של המבקשת", נכתב בבקשה שהגישה אלרוב לבית המשפט.

"הדירקטוריון וכלל נושאי המשרה בחברה מודעים גם לכך שבמקרה של קבלת היתר השליטה ועלייה בהיקף החזקות המבקשת בחברה, צפוי מעמדם וכוח השפעתם של חברי הדירקטוריון וההנהלה להיפגע מהותית, עד כדי השפעה על עצם המשך כהונת מי מהם. כל עוד החברה ללא גרעין שליטה, היו"ר והמנכ"ל נהנים מיכולת השפעה והכוונה על פעילותה כמו גם משכר ותנאי העסקה מופלגים. כאמור, כוונת המבקשת לקבל היתר שליטה בחברה ולעלות להחזקה של 30% בה, צפויה להביא לפגיעה בשליטתם והשפעתם על החברה, עד כדי הפסקת כהונתם", טוענים באלרוב. "בנסיבות אלה, יש לראות את היו"ר והמנכ"ל כמי שנמצאים בניגוד עניינים אינהרנטי, בעלי עניין אישי ישיר למנוע מהמבקשת לשלוט בחברה, ולקדם (דרך החברה ועל חשבונה), החלטות ועסקאות שיש בהן מרכיבים המקשים על רכישת שליטה והפסקת היות החברה 'ללא גרעין שליטה'", טוענים באלרוב.

 יורם נוה, מנכ''ל כלל ביטוח / צילום: כדיה לוי

בין הפעולות שלגביהן לאלרוב יש טענות, היא מציינת "הליך של גיוס הון חפוז, שנוי במחלוקת ובמחיר מופחת ביחס למימון החלופי שהציעה המבקשת בתחילת 2022", כאשר בכך היא מתייחסת להנפקת מניות שביצעה כלל בחודש ינואר. "מכירת החזקות מהותיות במבקשת מכלל ביטוח לידי צד שלישי במחיר מופחת, למרות שאלרוב הציעה לרכוש את המניות במחיר גבוה יותר", כאן מתייחס אלרוב למכירת מניות אלרוב על-ידי כלל, שהייתה בעלת מניות המיעוט הגדולה באלרוב, לידי ישראל קנדה.

"כל הפעולות האלה בוצעו על חשבון החברה, תוך ניצול השליטה של היו"ר והמנכ"ל בחברה ותוך יצירת אפקט של 'התבצרות' ששירת לכאורה את העניין האישי שלהם. פעולות אלה הקשו והרחיקו את אלרוב מעמדת השליטה בחברה, הן מבחינת דילול שיעור ההחזקות והן מבחינת קשיים רגולטוריים להשגת היתר השליטה. בהינתן שטענה זו של אלרוב נכונה, הרי שפועל יוצא מכך הוא שהעסקאות האמורות צריכות להיחשב כעסקאות שליו"ר ולמנכ"ל מתקיים לגביהם ניגוד עניינים ויש להם בהן עניין אישי. אם הדבר נעשה באופן מתואם על-ידי חלקים בהנהלה, הרי שיש להתייחס אל הפעולות גם כעסקאות בעלי עניין, בשל קיומו של מעיין גרעין שליטה המושתת על הנהלת החברה", הסבירו באלרוב.

"כלל הייתה צריכה לשפר ולהוזיל את מחיר העסקה בצורה משמעותית"

לדברי חברת הנדל"ן, שיאה של התנהלות זו - ובה ממוקדת בקשה זו - היא החלטת דירקטוריון כלל מאוגוסט 2022 להתקשר בעסקה מהותית ביותר בהיקפה הכספי, וחריגה - לרבות בהיותה מנוגדת לאסטרטגיית ההשקעות וכן לחזון וליעדים והאסטרטגיה העסקית של כלל, כמדווח לציבור - לרכישת מלוא ההחזקות בחברת האשראי מקס בתמורה ל"סך עתק מופרז" של כ-2.4 מיליארד שקל. "הכל לאחר שלחברה היה פרק זמן של 4 חודשים מאז חתימת מזכר הבנות בלתי מחייב ועד להתקשרות בעסקת מקס בחודש אפריל 2022 , שבמהלכו שווי השוק של חברות דומות צנח והחברה הייתה צריכה למצער לשפר ולהוזיל את העסקה בצורה משמעותית", ציינו.

באלרוב הסבירו כי עד כה, נמנעה החברה מלנקוט הליכים משפטיים ביחס להתנהלויות אלה, וקיוותה כי הנהלת ודירקטוריון כלל "יתעשתו ויבחנו בנפש חפצה את העמדות שהוצגו בפניהם בהתכתבויות. לצערה של אלרוב , התחוור כי לא כך הדבר".

בחברת הנדל"ן מציינים את התפטרותו של הדירקטור החיצוני סמי מועלם מדירקטוריון כלל בסוף ספטמבר, תוך העלאת טענות בדבר ממשל תאגידי לקוי, זמן קצר לאחר שהחברה התקשרה בעסקה מקס. "מנימוקי התפטרותו וממידע נוסף שמסר לפניית אלרוב במסגרת תצהירו, עולה שעסקת רכישת מקס נעשתה בלהיטות בלתי מוסברת, לרבות היותה עסקה חריגה ומסוכנת עבור החברה ובמחיר גבוה שיש די אינדיקציות לקבוע על בסיס מידע חלקי - כי אינו הוגן", הסבירו באלרוב.

הם מציינים כי במסגרת אותה להיטות בלתי מוסברת לקדם את העסקה, ניתן למנות את "הבאת העסקה לראשונה לשולחן הדירקטוריון פרק זמן קצר ביותר לפני ההודעה על חתימת מזכר הבנות ב-10 באפריל, כאשר לדירקטוריון החברה התברר שהמשא-ומתן על המחיר ותנאי הרכישה נוהל באופן בלעדי על-ידי מנכ"ל החברה, עם צוות מצומצם, מבלי שהדירקטוריון היה מודע למגעים אלה עד לדקה ה-90. לאחר שמועלם הודיע לדירקטוריון על התנגדותו לעסקה מכיוון שמדובר בחברה גדולה מדי (כדי שכלל תרכוש אותה ותטיל את כל יהבה על השקעה בה), השיב יו"ר הדירקטוריון כי '10% מסך העסקה לפה או לשם אינם דבר משמעותי'. כלומר סדר גודל של 250 מיליון שקל אינם משמעותיים בדרכה הלהוטה של החברה להתקשר בעסקה חריגה זו", נטען בבקשה לגילוי המסמכים.

אלרוב דורשת את הפרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון

אלרוב מציינת שהמסמכים שהיא מבקשת נועדו לאפשר לה לבחון אפשרות להגשת תביעה נגזרת בקשר עם תקינות אישור עסקת מקס ובקשר עם הנזקים וההוצאות שנגרמו לחברה בגין קידומה, "והן בקשר עם חובת החברה לפעול להפסקת כהונתם של מי שהפרו חובות זהירות ואמונים כלפיה, לרבות בכל הקשור עם ביצור שלטון המנהלים כחברה ללא גרעין שליטה ו/או כשלו כלפיה בממשל תאגידי בלתי תקין", הסבירו באלרוב.

במסגרת הבקשה מבקשת אלרוב לקבל לידיה את כל הפרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון כלל וועדותיו ו/או ישיבות הנהלת כלל שבהן נדונה העסקה, ובמיוחד את פרוטוקול ישיבת דירקטוריון כלל מ-28 ביולי ואת פרוטוקול הישיבה המקדימה של פורום מצומצם של חברים בדירקטוריון כלל ("המטבחון" כפי שטוען מועלם, ר"ו), כל תקשורת בקשר לתיאום שלה או לתוכן שלה, שעל קיומה דיווח מועלם שלטענתו נערכה באותו יום סביב השעה 9:00 בבוקר (ולרבות כל פרוטוקול של ישיבות אחרות של פורום מצומצם זה).

עוד דורשים באלרוב לקבל את כל התכתובות בנושא מה שהם מגדירים "הממשל התאגידי והליקויים הנטענים, הפרות חובות נושאי המשרה וכן כל הקשור עם ביצור שלטון המנהלים, ביחס לאירועים הקונקרטיים המפורטים בבקשה. וכן מסמכים הנוגעים לעמדת מי מנושאי המשרה ביחס למהלך ההשתלטות של אלרוב בשליטת אקירוב, על החברה ו/או כוונת אלרוב לקבל היתר שליטה בכלל, ועמדת נושאי משרה בחברה או יועצים, בקשר לכוונה זאת; וכן את התקשרות עם המוכרת (ורבורג פינקוס, ר"ו), בעסקת מקס, לרבות ההסכם הסופי שנחתם".