גואטה נגד ההתערבות של אקירוב בכלל: "בעל מניות לא יכול להזריק את האינטרס שלו לחברה"

יו"ר רשות ני"ע, ענת גואטה, התייחסה היום (ד') לטענות הקשות שמשמיעה בחודשים האחרונים חברת הנדל"ן אלרוב, בעלת המניות הגדולה ביותר בכלל ביטוח, לעסקה במסגרתה רוכשת כלל את חברת כרטיסי האשראי מקס. זאת לאחר שבין היתר אמר בעל השליטה באלרוב, אלפרד אקירוב בריאיון לגלובס כי "זו עסקה הזויה", והוסיף כי הוא שוקל לתבוע את כלל ביטוח אם תשלים אותה.

לדברי גואטה, אין ספק שהמעבר ממבנה החזקות של חברה עם שליטה למבנה החזקות של חברה ללא שליטה, מלווה בתהליכים שמאופיינים באי יציבות. "פעמים רבות השינוי הזה מלווה בהחלפה של דירקטורים ונושאי משרה אחרים, אגב מתקפות של בעלי מניות מיעוט או משתלטים פוטנציאליים. אך השאיפה היא שזו תהיה תקופה קצובה פחות או יותר ולאחריה יושג שקט שיאפשר לחברה להתמקד בפיתוח הפעילות העסקית שלה", היא אמרה בין היתר לאחר שאלרוב הכניסה לדירקטוריון כלל את דוד גרנות, ותנסה שוב למנות באספת בעלי המניות בסוף החודש הבא את אהרון פוגל, לאחר שניסיון קודם למנותו נכשל לפני מספר חודשים.

"הרעש הנלווה וחוסר היציבות עלול גם להתגלגל לפגיעה בפעילות העסקית של החברות הללו ובשורה התחתונה גם לפגוע בציבור המשקיעים. בשוק של חברות ללא שליטה המצב הזה מערער את יציבות הממשל התאגידי באופן שמייצר סיכון למשקיעים. לוואקום הזה נכנסים משקיעים אקטיביסטיים שאינם מוסדיים, שפועלים מכח שלל אינטרסים, לאו דווקא טובת המשקיעים מהציבור", ציינה גואטה בכנס עיונים מעשיים ברגולציה על שוק ההון שנערך ביום רביעי.

היא הזכירה כי גורם מרסן שצמח בישראל בעשור האחרון ובעולם קיים כ-50 שנה, הם יועצי הפרוקסי. בכל העולם המערבי המפותח יועצי הפרוקסי מייצרים ערך מוסף בקידום אג'נדות השקעה רחבות של משקיעים מוסדיים, לרבות תרבות ממשל תאגידי בשוק ההון תוך התמודדות טובה יותר עם הבעיות של המוסדיים, בראשן בעיית ניגודי העניינים של חברות ההחזקה שאוחזות במנדט שנתנה להם מדינת ישראל לפני 17 שנה לנהל את הכסף של הציבור. אז הרגנו את השליח והמוסדיים נשרפים באש ניגודי העניינים, בעוד חלקם סובלים מכוויות קשות", ציינה יו"ר רשות ני"ע.

היא ציינה כי הפירות של הוואקום בתחום הפרוקסי באים לידי ביטוי גם במקרה של מגדל ובמקרה של כלל ביטוח שעדיין מתגלגל. "החלפנו סוס בחמור - בעניין הזה, דוח דנציגר (שבחן התערבות בעלי מניות בניסיון להחליף בין היתר את מנכ"ל כלל, יורם נוה, ר"ו), מדבר בעד עצמו. הדוח למעשה מתאר מסכת עובדתית של מנהלי ההשקעות שניסו לפעול לטובת העמיתים בהתנגדות לאישורה של עסקה עם בעל השליטה, וקיבלו את אותו בעל שליטה כבעלים העתידיים הפוטנציאליים של העסק שלהם. במשך עשור שלם, כשכלל ביטוח החזיקה נתח מניות משמעותי באלרוב ובאופן עקבי התנגדה לעסקאות עם בעל השליטה שם, חברות הפרוקסי היו אלה שספגו את ההדף ואת האש", הזכירה גואטה.

היא הציעה כי בחברות הביטוח יאמצו פתרון שנקטו הבנקים. "בבנקים מצאו פתרון יפה שמתאפשר גם בגלל מבנה ההחזקות השונה מזה של חברות הביטוח (שכבה אחת במקום שתי שכבות). הדירקטורים בבנקים ללא גרעין שליטה ממונים באמצעות ועדת איתור ואף בעל מניות לא יכול להזריק את האינטרס שלו פנימה ואם יעשה כך, הוא עלול להיות מסומן כאיש קשור", היא ציינה.

המתיחות נמשכה גם היום

המתיחות בין הנהלת ודירקטוריון כלל  לבין בעלת המניות הגדולה ביותר החברה נמשכה גם היום. אלרוב  דיווחה ביום רביעי לבורסה כי היא צפויה להצביע באספת בעלי המניות הקרובה נגד המשך כהונתו של חיים סאמט כיו"ר הדירקטוריון, כיוון שהיא טוענת שהוא הקים "מטבחון" לאישור העסקה, ומידרה דירקטורים שהתנגדו לעסקה.

בנוסף, ציינו שוב באלרוב כי מדובר בעסקה יקרה מדי עבור היכולות של כלל, וכי היא נעשית בניגוד לקו האסטרטגי של חברת הביטוח.

מנכ"ל כלל, יורם נוה, אמר בעקבות התנגדות אלרוב לעסקה כי הוא שמע טענות לאחרונה כנגד כלל, "ואני חושב שהן מקבלות מענה מאוד יפה, בדוחות של כלל ובדוחות של מקס".

"אמרתי מההתחלה שכל הערכות השווי שניסו לשייך למקס, היו מבוססות על העבר ולא על העתיד. בתחזיות שלי חשבתי על 200-180 מיליון שקל רווח שנתי לשנת 2022 ומקס הרוויחה 183 מיליון שקל בתשעה חודשים. כשרואים מה קורה בצריכה הפרטית, (נתוני שב"א ומקס עצמה הראו גידול משמעותי בהוצאות בכרטיסי אשראי), אז חד משמעית מקס מציגה תוצאות טובות יותר מהתחזיות. זה גם מראה שברבעון כזה, כשכל ענף הביטוח מושפע מזעזועים של שוק ההון, חלק מהחברות מציגות הפסדים במאות מיליוני שקלים ואחרות פחות או יותר מאוזנות, הפעילות הזו לא בקורלציה לאותם סיכונים ולא בקורלציה ישירה לשוק ההון, אלא יותר לצמיחה, לאבטלה ולדמוגרפיה של מדינת ישראל. רואים תוצאות שיא בבנקים ובחברות כרטיסי האשראי, המעידות על כך שזהו עסק ברמת הקבוצה, שיביא יציבות וגיוון מקורות הכנסה", אמר נוה בשיחה עם גלובס.

הרווח הכולל לאחר מס, המיוחס לבעלי מניות כלל, הסתכם ברבעון השלישי של שנת 2022 לסך של כ-40 מיליון שקל, לעומת סך של כ-248 מיליון שקל אשתקד. בתשעת החודשים הראשונים של השנה נרשם הפסד כולל בסך של כ-248 מיליון שקל, בעיקר בשל הפסדי עתק בשוק ההון, שרשמו כל חברות הביטוח, לעומת רווח כולל בסך של כמיליארד שקל בתקופה המקבילה אשתקד.

נוה מזכיר כי בצמוד לדוחות הרבעוניים פרסמה כלל דוח עמידה במשטר כושר פירעון כלכלי (סולבנסי) שמראה שיפור של 13 נקודות, מ-92% ל-105%, שזהו הרף המינימאלי לחלוקת דיבידנד במרבית החברות. "יש כאן שיפור משמעותי - כמות ואיכותי, ואנו בכיוון הנכון. שמעתי טענות לאחרונה כנגד כלל, ואני חושב שהן מקבלות מענה מאוד יפה, בדוחות של כלל ובדוחות של מקס", הוא הסביר.

התחזיות צופות כניסה של ישראל להאטה כלכלית. כיצד אתם נערכים לכך?

נוה: "גם כלל ביטוח וגם מקס הן חברות שנטועות חזק בשוק הישראלי. בפעילות הביטוח אנחנו מושפעים מהכלכלה הישראלית ומדינת ישראל, לצד נורות האזהרה, עדיין רחוקה ממיתון. הדמוגרפיה כאן חריגה אל מול העולם המערבי, אז לא נהיה ב-5%-6% צמיחה, אלא נהיה ב-3% צמיחה. בישראל לא מדברים על מיתון ארוך, והאינפלציה תרד, אז יחסית אנחנו אי של יציבות בעולם, ובסוף העסקים האלה הם נגזרת של הפעילות הריאלית של מדינת ישראל. אלו שני סגמנטים שיש בה יחסית גידור מאינפלציה ומעליית ריבית. עליית ריבית עושה טוב לפיננסים, כי זה משפר את המרווח".

"בגדול אני זהיר, אבל אופטימי. הדבר שיכול להיות תרחיש חיובי אבל גם שלילי לכלל ביטוח, הוא שוק ההון. אנחנו מושפעים שם דרך ההשקעות בנוסטרו, ודרך העמיתים - מקום בו אנחנו מקבלים דמי ניהול משתנים. כרגע, יש לנו בור בדמי ניהול משתנים ומתישהו יהיה ריקאברי. מאוד קשה להעריך מה יהיה אבל יש הרבה כסף שחונה בחוץ ומחכה שהאינפלציה תרד".

מדברים הרבה לאחרונה על כך ששוק האג"ח הופך למעניין, אחרי שנים של ריבית אפסית.

נוה: "בהרבה מובנים סביבת הריבית הזו, עם שוק האג"ח שנהיה מעניין, הוא טוב מבחינה השקעתית לחברות הביטוח. אנחנו אוהבים להשקיע באג"ח. במידה מסוימת נדחקנו להשקיע באקוויטי כי לא היה בשר באג"ח אבל פתאום יש אג"ח קונצרני בתשואות טובות, באג"ח ממשלתי אפשר להביא תשואות יפות. באג"ח של ממשלת ארה"ב ל-10 שנים התשואות נפתחו כבר ל-4%. אתה מקבל שם ריבית שעד לפני חצי שנה לא קיבלת באג"ח קונצרני. הייתה לאורך השנים בעיה כחברת ביטוח עם התחייבויות ארוכות, שבכל פעם שהריבית ירדה היינו חוטפים, כי היה לנו קושי להתכסות מול ההתחייבויות הארוכות. המצב השתנה אז בראי קדימה, אני אופטימי. אני מאמין שיש בפנינו תקופה מאתגרת, אבל זו יכולה להיות גם הזדמנות להמשך סגירת פערים ולקפיצת המדרגה הבאה של כלל".