עסקת הענק של אבו דאבי והפניקס: המספרים, המכשולים והמרוויחים הגדולים

מהיום בו רכשו קרנות ההשקעה האמריקאיות סנטרברידג' וגלטין את השליטה בקבוצת הביטוח הפניקס בנובמבר 2019, היה ברור שהם לא יחזיקו בה מעבר לשנים ספורות, כפי שעושות קרנות מסוגן כמעט בכל השקעה שהן מבצעות.

● הערכות: הממשלה החדשה תדחוף לאישור עסקת ממשלת אבו דאבי-הפניקס | ניתוח 
● לא רק ביטוח ופיננסים: הפניקס מספקת גישה לכלכלה הישראלית

ואכן, חלפו שלוש שנים בלבד מאז רכשו הקרנות את השליטה בהפניקס מידי קבוצת דלק של יצחק תשובה. כעת, הן בדרך למכירת רוב החזקותיהן לידי קרן השקעות של ממשלת אבו דאבי, ADQ, תמורת 2.3 מיליארד שקל. העסקה מבטיחה להן רווח עצום של יותר מ־150% על השקעתן בחברה.

העסקה המתוכננת למכירת 25% ממניות הפניקס משקפת לחברה שווי של 9.2 מיליארד שקל - נמוך מעט משווי השוק הנוכחי של החברה, מה שהוביל לירידה יומית של כ־3% במניית החברה, אך משקף תשואה של 100% למניה בשלוש השנים האחרונות.

  

המגעים למכירת השליטה בקבוצת הביטוח בעלת השווי הגדול בישראל החלו בתקופה מהסוערות שידעו שוקי ההון הגלובליים בעשורים האחרונים. הריבית העולה הפילה מדדים ושוויי חברות נחתך בעשרות אחוזים, בהחלט לא תנאים מאקרו כלכליים אופטימליים לעסקאות מהסוג הזה. כך, עצם העסקה מהווה הבעת אמון במשק הישראלי בכללותו ובהפניקס בפרט, שבלטה אל מול יתר חברות הביטוח המקומיות גם בתקופה זו.

שאלת המפתח: האם העסקה תאושר?

הגורמים המעורבים בעסקה הפגינו אופטימיות עם פרסום מזכר ההבנות, אך עד לחתימת ההסכם יש להם עוד דרך ארוכה לעבור, מספר חודשים לפחות, והיא כרוכה בעיקר באישור הגורמים הממשלתיים והרגולטוריים בישראל.

למעשה, הענקת השליטה בחברת ביטוח, שמנהלת גם קרנות פנסיה וקופות גמל והשתלמות, מעניקה לגוף חיצוני שליטה על כספי החיסכון ארוך הטווח של מאות אלפי ישראלים.

נכון לסוף הרבעון השלישי של השנה, ניהלה הפניקס סכום של 364 מיליארד שקל בנכסים, רובו הגדול כספים של הציבור. בנוסף, לאחר תום הרבעון סך הכנסים עוד צמח בעקבות עליות בשוקי ההון ורכישת בית ההשקעות אפסילון המנהל נכסים בסך כ־11 מיליארד שקל נוספים בקרנות נאמנות אקטיביות ותיקים.

הגורמים שיצטרכו להחליט אם לתת את השליטה על כספי הציבור לקרנות הזרות מתחלקים לשניים. הראשון הוא ועדת ההשקעות הזרות, או בשמה הרשמי: "הוועדה המייעצת לבחינת היבטי ביטחון לאומי בהשקעות זרות". השני, הוא הרגולטור המפקח על הפניקס - רשות שוק ההון.

חברי ועדת ההשקעות הזרות יצטרכו לבחון האם להעניק אישור שליטה בחברה הישראלית לקרן ממשלתית של מדינה זרה. בין השיקולים הרבים שייבחנו: סיכונים ביטחוניים או אסטרטגיים, שעשויים לקבל משנה תוקף, כיוון שמדובר על קרנות השקעה אמירתיות, על כל המשתמע מכך מבחינה ביטחונית ומדינית.

יהיה הגורם הממשלתי המאשר את העסקה אשר יהיה, הוא לא יוכל להתעלם מאישור שניתן אשתקד לקרן ממשלתית אחרת מאבו דאבי, מובאדאלה, לרכוש 22% ממאגר הגז תמר, בתמורה ל־1.1 מיליארד שקל.

רק לאחר שיתקבל אישורו של הגוף ממשלתי, יהיה למעשה תוקף אמיתי להחלטת רשות שוק ההון, הרגולטור האחראי על הפניקס, שידרוש כתנאי מקדמי שכל דרישותיו יכובדו ע"י הצד הרוכש, מה שעלול לייצר פתח לתקרית דיפלומטית, אם למשל תרצה הרוכשת מאבו דאבי למנות דירקטור מטעמה בהפניקס שאליו תתנגד הרשות.

הסינים ניסו להשתלט ונכשלו

עוד יצטרך הרגולטור להבטיח כי לא תהיה שום התערבות חיצונית של המדינה השולטת בהתנהלות הפניקס: "בטווח הקרוב, אני לא רואה את העסקה הזו מאושרת על ידי מישהו", אומר בכיר בשוק ההון. "אני לא יודע אם היא תעבור בוועדת ההשקעות הזרות, אבל אם הוועדה תחליט שהכל מאושר מבחינתה, הרגולטור צריך לעבוד על מתווה שייצר חוצץ בין השליטה של הממשלה בקרן לבין הגורמים שמייצגים את השליטה בהפניקס, ואז אולי הוא יאשר אותה. אבל זה דבר שבדרך כלל לא קורה. האם הקרנות הזרות יסכימו לכך? לא בטוח. צריך לזכור שלייצר את הבטוחות הכרוכות במהלך כזה יש עלות והיא משנה את מחיר העסקה".

עוד לפני שהקרנות האמריקאיות השולטות כיום בהפניקס רכשו את השליטה, מי שניסו לעשות זאת ללא הצלחה היו קרנות השקעה סיניות, גם הן בבעלות ממשלתית. במקרה הזכור ביותר, הערימה יו"ר רשות שוק ההון דאז, דורית סלינגר, קשיים על הענקת היתר השליטה לקרן הסינית פוסון, בשל ההחזקה של המשטר הסיני בה. לאחר חודשים ארוכים הועברה לפוסון טיוטת היתר שליטה, אך העסקה נפלה לבסוף לאחר שיו"ר פוסון נעלם, וכעבור כמה ימים התברר כי הוא נעצר.

מי שבכל מקרה לא יהיה צד משפיע על אישור העסקה היא רשות התחרות. זאת מאחר שבעסקה החדשה אין היבט שיכול לפגוע בתחרות, בעוד הפניקס כבר קיבלה אישורים לכל אחזקותיה הקיימות.

העסקת שבמסגרתה עשוי קונסורציום הקרנות מאבו דאבי לרכוש את השליטה בהפניקס תניב רווחים לשורה של מעורבים בה, ובראשם הקרנות האמריקאיות, סנטרברידג וגלטין, אך גם לבעלי תפקידים בחברה, למדינה שתקבל סכום ניכר ממסים וגם לחלק מהנהלת החברה הבכירה, בראשות המנכ"ל אייל בן סימון והיו"ר בני גבאי, שרוכשים יחד עם מנהלים נוספים עד 2% מהחברה בראשה הם עומדים.

הרווח של המנכ"ל, היו"ר גבאי וגם של תשובה

הקרנות האמריקאיות השקיעו בנובמבר 2019 סכום של כ־1.57 מיליארד שקל ברכישת כ־33% ממניות הפניקס מידי קבוצת דלק, בעסקה שהעניקה אז להפניקס שווי של 4.8 מיליארד שקל. מאז, צמח שווי החברה וכיום היא נסחרת בשווי של 9.7 מיליארד שקל, זינוק של פי שניים בשווי.

מזכר ההבנות למכירת השליטה שנחתם לפי שווי חברה של 9.2 מיליארד שקל, משקף לשתי הקרנות תשואה של בין פי 2.5 ל־2.7 על ההשקעה הכוללת דיבידנדים של מאות מיליוני שקלים שהן קיבלו לאורך שלוש השנים האחרונות. בסה"כ, ירשמו שתי הקרנות רווח של כ־1.4 מיליארד שקל. קרן גלטין צפויה להישאר חלק מגרעין השליטה עם אחזקה של כ־6% ממניות הפניקס, בשווי של כ־550 מיליון שקל.

מתוך הסכום ששולם לדלק כדי לרכוש את השליטה בהפניקס, סנטרברידג' ולגטין השקיעו 750-800 מיליון שקל מכספן, ואת היתר נטלו כהלוואת מוכר מקבוצת דלק של יצחק תשובה ומאחד הבנקים, כשעל פי רוב בעסקאות כאלה מדובר במינוף בסכום דומה.

דלק ותשובה הם נהנים נוספים מהעסקה כשהקבוצה תקבל החזרי ריבית על החוב בסך של כ־235 מיליון, ותוספת של כ־150 מיליון שקל שישולם לה כאפסייד מהרווח שירשמו הקרנות על המכירה.

במקביל אליה, מי שיראו רווח גדול מהעסקה הם בן סימון וגבאי, לצד מנהלים נוספים בחברה. החזקה של 2% מהמניות על פי השווי בו נחתמה העסקה משקף מחיר של 184 מיליון שקל. לגלובס נודע, כי חלק מהסכום יושקע על ידי קבוצת המנהלים מתוך אמונה בעתיד החברה, אך כנהוג בעסקאות מסוג זה החלק הניכר מההשקעה מגיע מהלוואה שניתנת למנהלים ע"י בעלת השליטה, או כהטבה. בכל מקרה, פרטי המימון הכוללים גם את הגורמים המממנים טרם נדונו ולכן גם טרם סוכמו.

אגב, המנכ"ל בן סימון, התייחס בשבוע שעבר להתנהלות תחת קרנות ההשקעה הזרות. "קודם כל צריך לעבוד באנגלית. אנשים חושבים שזה שינוי פשוט כי כולם מדברים אנגלית בצורה כזו או אחרת, אבל למעשה אנגלית זה תרבות. הכל נמדד. מילה שנאמרת בסוף היום צריכה להתאמת עם המציאות ולהיות נכונה. זו תרבות של להסתכל על דברים בצורה הרבה יותר מחודדת ומדויקת. הפניקס עשתה מהפך בדרך הניהול שלה", אמר בוועידה של גוף התקשורת עדיף.

בהתייחס לכך שקרנות ההשקעה הזרות באות להשביח את הנכס, הסביר בן סימון כי זה אכן נכון וטוב. "כשאתה מתכנן לטווח הקצר בסוף היום אתה פוגש את המדיניות שלך. אם אתה מתכנן קצר ובנית משהו לא יציב אתה זה שצריך לתקן את הבעיות. מראש תבנה לטווח ארוך נכון, יכול להיות שמישהו אחר ימשיך את הדרך. אותו דבר נכון גם לחברות אחרות עם משקיעים אמריקאים. ההסתכלות היא לא על האקזיט של השנה הקרובה. גם הם מבינים שהמוניטין שלהם יושב על שזה שהחברה שתקנה מהם את הנכס תגיד שהשאירו לה חברה מצוינת".