רשות שוק ההון אוסרת על אקירוב לרכוש שליטה בכלל באמצעות אלרוב

רשות שוק ההון מקשה על אלפרד אקירוב לרכוש את השליטה בכלל ביטוח . הרשות, בראשות עמית גל המשמש כמלא-מקום, הודיעה אתמול (א') לאקירוב כי לא יוכל לרכוש את השליטה בכלל ביטוח באמצעות אלרוב נדל"ן  הציבורית, אלא רק באופן פרטי. המשמעות היא שאם אקירוב ירצה בכל זאת לרכוש את השליטה בכלל ביטוח, הוא יצטרך לעשות זאת באמצעות העברת מאות מיליוני שקלים באופן פרטי.

● גואטה נגד ההתערבות של אקירוב בכלל: "בעל מניות לא יכול להזריק את האינטרס שלו לחברה" 
● אלפרד אקירוב מחריף את ההתנגדות: רכישת מקס - הזויה, מורידה את הערך של כלל ביטוח לרצפה 
● יו"ר בנק ויועץ לאיטורו: כפל הכובעים של הרגולטור לשעבר 

כיום מחזיקה אלרוב ב-15% ממניות כלל ביטוח, והיא עוד מחכה לאישור מטעם רשות שוק ההון לקבלת היתר שליטה שיאפשר לה להגדיל את החזקותיה ל-30%. אישור זה מתמהמה, כשאלרוב צריכה להתגבר על מכשולים כמו התמודדות עם איסור להחזיק בשלוש חברות שכבה, כאשר נכון להיום היא מהווה שכבה אחת, כלל החזקות הציבורית מהווה שכבה שנייה, וכללביט מימון מהווה שכבה שלישית.

באלרוב דיווחו הבוקר (ב') כי במכתב של רשות שוק ההון צוין כי בשלב זה אין בכוונת הרשות לתת פרשנות שונה מפרשנות ועדת הריכוזיות שהועברה לאלרוב, לפיה ועדת הריכוזיות אינה מקבלת את פרשנות רשות שוק ההון, ויש לראות בכללביט כתאגיד ריאלי, כך שהאשראי המצרפי של החברה ושל כללביט עולים על הרף שנקבע בחוק הריכוזיות, באופן שאינו מאפשר קבלת היתר שליטה בחברת כלל ביטוח.

כמו כן, הרשות ציינה במכתבה כי לפי נתונים שהתקבלו מכלל החזקות וממבקשי ההיתר באלרוב, מתקיימת חריגה של כ-163 מיליון שקל (נכון ל-30 ביוני 2022). בנוסף, במכתב הרשות צוין ביחס למיזוג כללביט לתוך כלל החזקות כי לעמדתה, "מאחר שכללביט היא כלי מרכזי בניהול ההון של כלל... מיזוג כאמור אינו עולה בקנה אחד עם ניהול עסקים תקין, וייתכן שאף פוגע בה בתרחישים מסוימים". 

מספר חלופות ומתווים

כזכור, במהלך המגעים של אלרוב מול רשות שוק ההון, הציעו בחברת הנדל"ן מספר חלופות שיאפשרו לחברה לרכוש מניות נוספות של כלל, עוד טרם קבלת היתר שליטה בחברה. כך למשל הוצע לרכוש את המניות ולהפקיד אותן בידי נאמן, כשבינתיים יוענק לחברה היתר שליטה מותנה. היום דיווחה אלרוב כי הרשות ציינה במכתבה כי אין בכוונתה להעניק היתר שליטה מותנה.

עם זאת, בהתייחס למספר חלופות ומתווים שהוצעו במסגרת הדיונים עם החברה, באלרוב דיווחו כי במכתב הרשות צוין כי המתווה של החזקה במלוא אמצעי השליטה בכלל בידי יחידי מבקשי ההיתר - בני משפחת אקירוב באמצעות חברות בשליטתם, הוא אפשרי. "במסגרת המתווה שהוצע, צוין כי ככל שהאמור ייעשה בדרך של חלוקת מניות כדיבידנד בעין, יש לנכות מסכום האשראי הקובע אשראי בגובה עלות רכישת מניות כלל בידי אלרוב במכפלה של 80% (שיעור יחידי מבקשי ההיתר), וכן הודגש כי גם בחלופה זו בכוונת החברה לבחון, לרבות מול רשויות רלוונטיות, כי במקרה שבעתיד יתאפשר על-פי דין להעביר את מניות השליטה לחברה, לא יהיה בהעברות כדי להוות אירוע מס", הסבירו באלרוב. 

בנוסף הבהירה הרשות לאקירוב כי היא אינה מרוצה מההתערבות שלו בנעשה בכלל, בעיקר סביב עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס שאמורה להיסגר בימים הקרובים. לדעת הרשות, חלופת המכתבים בין אלרוב להנהלת ודירקטוריון כלל נעשית בניגוד להיתר ההחזקה שניתן לאלרוב.

באלרוב ציינו כי "החברה צפויה להשיב לממונה כי כל התנהלותה בהקשר האמור נעשתה לטובת החברה, חברת כלל ובעלי מניותיה, בעיקר לאור עמדתה של החברה כי העסקה לרכישת מניות חברת מקס איט פיננסים בע"מ היא עסקה מסוכנת לכלל ולבעלי מניותיה". 

מכשול נוסף: בחירת הדירקטורים בכלל

לצד המגבלה על רכישת כלל על-ידי אלרוב הציבורית, הציבה הרשות מכשול נוסף בפני אקירוב. ביום שלישי צפויה להתקיים אסיפת בעלי מניות, בה ייבחרו דירקטורים בכלל החזקות הציבורית. להצבעה זו תהיה חשיבות גדולה לגבי הוצאתה לפועל של עסקת רכישת השליטה בחברת כרטיסי האשראי מקס, לה מתנגד אקירוב. הוא ינסה להציע שני דירקטורים מטעמו - דוד גרנות, שכבר מכהן כיום כדירקטור; ואהרון פוגל, שהוצע בעבר להצבעה כדירקטור אך לא אושר - אך גם אם ייבחרו שניהם, הוא יוכל למנות רק אחד מהם לחברת הביטוח.

זאת בהתאם למכתב ששלחה הרשות לדירקטוריון כלל ביטוח, בו הובהר כי בעל מניות שמחזיק מעל 2.5% מאמצעי השליטה בכלל החזקות, או שניים או שלושה בעלי מניות שמחזיקים כל אחד יותר מ-1% ולא יותר מ-2.5% ומחזיקים יחד בין 2.5% ל-5% ("חבר מחזיקים"), יהיה מוגבל להציע מועמד אחד לדירקטוריון כלל ביטוח. בהתאם למכתב, כל עוד מכהן בדירקטוריון כלל ביטוח ובדירקטוריון כלל החזקות דירקטור שהוצע על-ידי מחזיק או חבר מחזיקים, לא יוצע לדירקטוריון כלל ביטוח דירקטור נוסף שמונה כדירקטור בכלל החזקות על-פי הצעתו של אותו מחזיק או חבר מחזיקים.

אומנם ההצבעה על עסקת כלל תהיה בחברת החזקות, אך יש בכך כדי להצר את צעדיו בתוך חברת הביטוח, שהיא מקור הפעילות העיקרי של כלל.

במכתב ששלחה אלרוב לדירקטוריון כלל בשבוע שעבר, היא טוענת כי "הנושא היחיד העומד על סדר יומה של אסיפה זו, ושאותה מנסה הנהלת כלל לטשטש, הוא בחירת הרכב דירקטוריון מקצועי ובלתי תלוי אשר יהיה חף מאינטרסים זרים. דירקטוריון אשר ישפר את ביצועי החסר של החברה, אשר אמונה על הגנה והשאה של רווחי בעלי מניותיה וציבור החוסכים".

בחברת הנדל"ן רוצים, לאור טענות אלה, להצביע נגד בחירה מחודשת של היו"ר חיים סאמט התומך בעסקת מקס (סאמט מונה לראשונה לדירקטוריון כלל כמועמד של אלרוב, אך מאז נפרדו דרכיו מאלה של אקירוב); וכן להצביע בעד פוגל וגרנות, אותם מייעדים באלרוב להחליף את סאמט בתפקיד יו"ר הדירקטוריון, על-מנת לסכל את רכישת חברת כרטיסי האשראי. 

לא דירקטורים "מטעם" 

באלרוב הסבירו כי שני הדירקטורים המוצעים על-ידה אינם "מטעמה", אלא הם דירקטורים עצמאיים שהומלצו על-ידה ואשר עומדים בכלל התנאים לכהונה כדירקטורים בלתי תלויים. "כמפורט בזימון כלל לאסיפה: על-פי הוראות הממונה ביחס לחברות ללא גרעין שליטה, רק מי שהציע מינויים של שליש מהדירקטורים, והצעתו התקבלה, יראו בו כבעל שליטה. ומכאן אף בהינתן שייבחרו שני מועמדי אלרוב - הם יהוו מיעוט בתוך דירקטוריון החברה, ולא תתקיים שליטה כלשהי".

בכלל מיהרו להגיב וטענו כי למרות שאלרוב הבהירה לא אחת בפני החברה כי המועמדים הם מומלצים על-ידה ואינם דירקטורים מטעמה, באותה נשימה היא מתנערת מדירקטור שהוצע על-ידה (חיים סאמט) ונבחר כאשר אינו עושה את דברה, ולגישתה הוא כבר לא נחשב כדירקטור מומלץ על-ידה.

"אין חולק באשר להשפעתה האפקטיבית המשמעותית של אלרוב, אשר חרף היותה בעלת מניות מיעוט שבקשתה להיתר שליטה נדחתה, מציעה חדשות לבקרים נציגים בדירקטוריון, מנסה ללא הרף לכוון את פעילות התאגיד ולמנוע קבלת החלטות; זאת בשעה שעל שאר בעלי המניות נאסר על-פי חוק לשתף פעולה ביניהם במינוי דירקטורים, ואף בשעה שכוחם של בעלי המניות המוסדיים בתאגיד מוגבל, באשר נאסר עליהם להציע דירקטורים בחברה, ומידת יכולתם להוות גורם מאזן פחתה משמעותית", ציינו בכלל.

"יוצא אם כך כי מעבר לעובדה שמינוי שני דירקטורים, לא כל שכן שלושה (מתוך שמונה), עלול להוות אינדיקציה לניסיון להפעיל שליטה אפקטיבית - הרי שנוכח הנסיבות המתוארות לעיל, בפועל השפעתה של אלרוב משמעותית הרבה יותר משיעור החזקתה במניות החברה, והדבר בא לידי ביטוי גם במשקלה היחסי של אלרוב באסיפת בעלי המניות", הסבירו בכלל.