שוויון בדירקטוריון כלל: סאמט יישאר יו"ר, אקירוב הכניס שני דירקטורים מטעמו

אלפרד אקירוב וחברת הנדל"ן אלרוב  שבשליטתו רשמו היום (ד') הישג חלקי כאשר בעלי המניות של כלל בחרו בשני המעומדים שהציעה החברה לדירקטוריון כלל - דוד גרנות ואהרון פוגל. עם זאת, גם היו"ר הנוכחי חיים סאמט נבחר ולכן מדובר בהצלחה חלקית בלבד לאקירוב, שככל הנראה לא תספיק לו כדי לסכל את עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס.

לפני ההצבעה היו למצדדים בעסקה חמישה קולות בדירקטוריון. היו"ר חיים סאמט, הדירקטוריות ורדה אלשיך ומיה ליקוורניק (דירקטורית בלתי תלויה) וכן שני הדירקטורים החיצוניים יאיר בר-טוב ושמואל שוורץ.

מולם התייצבו שני מתנגדים - מלי מרגליות ודוד גרנות, כאשר בעלי המניות צריכים לבחור שישה מתוך שבעה שמות (שני הדח"צים לא עולים להצבעה). אל חמשת הדירקטורים הקיימים שעולים להצבעה הצטרפה מועמדותם של אהרון פוגל ושל מוקי אברמוביץ', איש ביטוח ותיק שמוצע מטעם של בעל מניות אחר בכלל, אייל לפידות.

● רשות שוק ההון אוסרת על אקירוב לרכוש שליטה בכלל באמצעות אלרוב
● גואטה נגד אקירוב: "בעל מניות לא יכול להזריק את האינטרס שלו לחברה"
● אלפרד אקירוב: "רכישת מקס הזויה, מורידה את הערך של כלל לרצפה"

לאחר יום ארוך שכלל גם אירוע חריג (על כך בהמשך), רק בסמוך לשעה 20:00 התבררו תוצאות ההצבעה כאשר לצד גרנות ופוגל שמתנגדים לעסקה, גם אברמוביץ המתנגד אף הוא לעסקה נבחר לדירקטוריון. מי שנשארה בחוץ לאחר ההצבעה היא אלשיך. כך שכעת בדירקטוריון כלל נוצר שוויון של ארבעה תומכים בעסקת מקס אל מול ארבעה מתנגדים. אולם מכיוון שסאמט נשאר יו"ר הדירקטוריון, לתומכי העסקה יתרון בתוך הדירקטוריון. זהו לא מצב אידיאלי, אך הוא עדיין יאפשר לסאמט ןלמנכ"ל החברה, יורם נוה, להוציא את רכישת מקס לפועל.

נזכיר כי באפריל אשתקד חתמה כלל על הסכם עם ורבורג פינקוס המחזיקה בשליטה במקס, לפיה כלל תשלם בעבור 100% ממניות חברת הביטוח סכום של 1.6 מיליארד שקל (חלקו במזומן וחלק במניות כלל), וכן תעביר אליה חוב של 880 מיליון שקל, כך שהעסקה מעניקה למקס שווי של 2.47 מיליארד שקל.

אלרוב, שהיא בעלת המניות הגדולה בכלל אחזקות (15%), החברה האם של כלל ביטוח, מתנגדת למהלך בטענה כי מדובר בעסקה יקרה מדי וכזו שאינה עומדת באסטרטגיה העסקית של כלל. מאז היוודע דבר העסקה ניסו באלרוב, שעדיין מחכה לקבלת היתר שליטה בכלל מרשות שוק ההון, לטרפד אותה ושלחו שורה של מכתבים חריפים לדירקטוריון כלל. בין היתר הם חזרו על טענותיו של סמי מועלם, עד לא מזמן דירקטור בכלל, אשר טען כי סאמט שהיה פעיל ודחף לקיום העסקה הקים מטבחון דירקטורים שכלל רק את מי שתומך בעסקה, והדיר מישיבות שקיים אותו מטבחון דירקטורים שהתנגדו אליה.

נציין, כי כחלק מהעסקה ורבורג פינקוס וכן בעלי מניות אחרים במקס - מנורה מבטחים, אלייד וכן עמיתי כלל עצמה, אמורים לקבל מניות בכלל אם העסקה תושלם, מה שידלל את אחזקותיה של אלרוב בחברה.

חיים סאמט, יו״ר כלל ביטוח ופיננסים, הודה לאחר היוודע התוצאות לבעלי המניות, "ששב והביע אמון מחודש בדירקטוריון החברה ובחבריו, ומקבל בברכה את שני הדירקטורים החדשים - אהרון פוגל ומוקי אברמוביץ".

"כלל הציגה בשנתיים האחרונות מפנה חיובי בתוצאותיה ונכנסת לשנת 2023, במטרה להמשיך ולהשיא ערך לכל מחזיקי העניין שלה. אני סמוך ובטוח, כי הידע הרב בתחומי הביטוח והפיננסים שמביאים עמם הדירקטורים החדשים, יחד עם ניסיונם העשיר והמגוון של חברי הדירקטוריונים בכלל החזקות ובכלל ביטוח, ובשיתוף פעולה עם הנהלת החברה, יסייע לנו להמשיך ולהוביל את כלל להצלחתה ולמקומה הראוי בענף".

מאלרוב נמסר בתגובה: "בעלי המניות הצביעו בעד מהפך: דירקטוריון כלל יוצא לדרך חדשה, מגובה בתוספת כח משמעותית של דירקטורים מנוסים בעלי מומחיות רלוונטית בעסקי הליבה ושיפעלו לטובת החברה וכל בעלי המניות. זאת, במטרה להביא את כלל לפסי צמיחה והצלחה ולהפוך אותה לחברה מובילה בענף".

ההצבעה נדחתה ע"י רשות ניירות ערך 

תוצאות ההצבעה היו אמורות להתפרסם כבר בשבוע שעבר, כשלמעשה בעלי המניות כבר הצביעו. אולם ברשות ני"ע ביקשו לדחות את ההצבעה, דווקא בשל טענות כי אלרוב לא פרסמה לציבור נתונים מלאים אודות דרישה שהעלה בפני חברת הנדל"ן רגולטור אחר - רשות שוק ההון, שהיא זו שכאמור צריכה להחליט בשאלת היתר השליטה של אלרוב בכלל. ברשות שוק ההון ביקשו את התייחסות אלרוב להיקף החוב שלה, על מנת לוודא שחברת הנדל"ן אומדת בהוראות חוק הריכוזיות בכל הקשור להפרדה בשליטה בין תאגיד ריאלי (אלרוב) לתאגיד פיננסי (כלל).

ברשות ני"ע ראו בבקשה זו כתנאי מספק על מנת לחייב את אלרוב בגילוי מלא של הנתונים, כדי שבעלי המניות בכלל יוכלו להבין את מלוא ההשפעה של החלטתם על עיצוב פניו של דירקטוריון כלל, וכך נדחתה ההצבעה.

כאמור, גם הערב לא עברה ההצבעה בקלות. עוד טרם פרסום התוצאות, נמשכו המאבקים בין חברת הביטוח לאלרוב נדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב. "לתדהמת מרשתי, נודע לה מנציגה לאס יפה, כי החברה (כלל, ר"ו), הודיעה כי היא 'נועלת את האספה', מפזרת את המשתתפים וכי ספירת הקולות ופרסום התוצאות ייעשה במועד לא ידוע לאחר נעילת האספה", כתב בא כוחה של אלרוב, עו"ד גיא גיסין, לייעוץ המשפטי של כלל.

גיסין טוען כי על פי הוראות הדין, תוצאות ההצבעה צריכים להיות מוצגים לאספה הכללית טרם נעילתה. "לפיכך, מרשתי דורשת כי האספה תוסיף להתקיים (ולא תינעל) עד סיומה כדין, לאחר סיום הליך ספירת הקולות והצגה בפני האספה של הדין וחשבון לגבי התוצאות. כמו כן מרשתי עומדת על כך כי נציגה מר מוטי בן אברהם, אשר נמצא במקום התכנסותה של האספה יורשה לה יישאר לאורך כל תהליך הספירה עד לפרסום הדוח על אופן ההצבעה ותוצאותיה", הוסיף גיסין.

להצבעה היום חשיבות מהותית לקראת השלמתה של העסקה בה רוכשת כלל את חברת כרטיסי האשראי כלל. אם אלרוב תצליח להשפיע על הרכב הדירקטוריון, היא תוכל לסכל את העסקה לה היא מתנגדת בטענה כי מדובר במחיר יקר מדי - המעניק למקס שווי של 2.47 מיליארד שקל, מתוכו צריכה כלל לשלם במזומן ובמניות כ-1.6 מיליארד שקל.

לפני ההצבעה היו למצדדים בעסקה חמישה קולות בדירקטוריון. היו"ר חיים סאמט, הדירקטוריות ורדה אלשיך ומיה ליקוורניק (דירקטורית בלתי תלויה) וכן שני הדירקטורים החיצוניים יאיר בר-טוב ושמואל שוורץ.

מולם התייצבו שני מתנגדים - מלי מרגליות ודוד גרנות, כאשר בעלי המניות צריכים לבחור שישה מתוך שבעה שמות (שני הדח"צים לא עולים להצבעה). אל חמשת הדירקטורים הקיימים שעולים להצבעה הצטרפה מועמדותם של אהרון פוגל ושל מוקי אברמוביץ', איש ביטוח ותיק שמוצע מטעם של בעל מניות אחר בכלל, אייל לפידות.

מכלל נמסר בתגובה: "בדיקת ההצבעות מורכבת ונעשית על ידי מזכירות החברה ומטעם הדירקטוריון, בהתאם לדין. נציגי אלרוב הוזמנו להישאר עד לאחר סיום הספירה, ומסירת התוצאות ועומדת להם הזכות לעיין במשרדי כלל ברישומי ההצבעה, וזאת בשעות העבודה המקובלות, בהתאם לתקנות. יודגש כי החברה נוהגת ותמשיך לנהוג בשקיפות מלאה והיא מבקשת לאפשר לה לבצע את עבודתה כסדרה. אנו מצרים על כך שחברת אלרוב ממשיכה להטיל דופי, שלא לצורך".