הדרמה בדירקטוריון כלל: סאמט ונוה התקרבו לרכישת מקס; אקירוב לא מרים ידיים

בתום חודשים ארוכים שכללו חילופי מכתבים חריפים וזועמים, נערכה ביום רביעי הצבעת בעלי המניות שתעצב את פניו של דירקטוריון חברת כלל לשנים הבאות.

● אלפרד אקירוב מחריף את ההתנגדות: רכישת מקס - הזויה, מורידה את הערך של כלל ביטוח לרצפה
● רשות שוק ההון אוסרת על אקירוב לרכוש שליטה בכלל באמצעות אלרוב 

נדירים המקרים שבהם שינויים בדירקטוריון משפיעים באופן מיידי על עסקה בודדת כה משמעותית, אך זה מה שקורה כעת בכלל, בזמן שעל השולחן מונחת עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס, על פי שווי של 2.5 מיליארד שקל כמעט. כלל תצטרך לשלם במזומן ובמניות 1.6 מיליארד שקל, שליש משווייה של חברת הביטוח.

כשהעשן התפזר, ופורסמו תוצאות ההצבעה של בעלי המניות (שנדחתה בשבוע לבקשת רשות ני"ע), התברר כי בעלי המניות העניקו ליו"ר כלל חיים סאמט ולמנכ"ל יורם נוה, שדחפו לעסקת מקס, רוח גבית, ובחרו בסאמט לכהונה נוספת כדירקטור, וכמעט באופן ודאי גם לכהונה נוספת כיו"ר החברה, מה שיאפשר את סגירת העסקה - למגינת ליבו של אלפרד אקירוב, שמנסה לטרפד אותה, ושביקש להחליף את סאמט במועמד מטעמו.

זאת למרות שהתומכים בעסקה איבדו את הרוב המוחלט שהיה להם טרם ההצבעה; הדירקטורית ורדה אלשיך לא נבחרה שוב, ואל הדירקטוריון הצטרפו אהרון פוגל, שהוצע מטעם חברת אלרוב נדל"ן של אקירוב, בעלת המניות הגדולה ביותר בכלל (15%) המתנגדת לעסקת מקס, ומוקי אברמוביץ, שהוצע מטעמו של בעל מניות נוסף, אייל לפידות (לשעבר מנכ"ל חברת הביטוח הפניקס וחברת התשתיות שיכון ובינוי).

שני הדירקטורים החדשים מצטרפים למלי מרגליות ולדוד גרנות שהצביעו נגד העסקה, וכעת נוצר תיקו של ארבעה תומכים מול ארבעה מתנגדים. לצידו של סאמט נמצאים מיה ליקוורניק (דירקטורית בלתי תלויה) וכן שני הדירקטורים החיצוניים יאיר בר-טוב ושמואל שוורץ.

למרות השוויון על הנייר, הצבעת בעלי המניות מקרבת את העסקה לסגירה, בשל היתרון שמעניק לה קולו של היו"ר סאמט. אם הוא לא היה נבחר ביום רביעי, סיכוי רב היה לכך שאחד מהמועמדים מטעם אלרוב, פוגל או גרנות, היה מתמנה ליו"ר הדירקטוריון.

בהנחה שאחד מהם יציע את מועמדותו גם עתה אל מול זו של סאמט, שני המועמדים יעלו להצבעה שצפויה להסתיים גם היא בשוויון של שלושה מול שלושה, וכדי להחליף יו"ר מכהן יש צורך ברוב, וכזה אין לאקירוב כעת.

רוב לביטול העסקה כנראה אינו אפשרי

אם נחזור לשאלת עסקת מקס, הרי שהיא כבר נחתמה, ובכלל מאמינים כי כעת, לאחר ההצבעה של בעלי המניות, הם יצליחו להשלים אותה במועד המתוכנן, קרי עד סוף פברואר.

כאמור, הדירקטוריון של כלל כבר חתם עליה, וכדי להפר את ההסכם אל מול קרן ההשקעות ורבורג פינקוס השולטת במקס, יש צורך ברוב בדירקטוריון, שכאמור אינו אפשרי ככל הנראה לעין, בוודאי ללא דחיפה מצד היו"ר, שבמקרה זה הוא אחד התומכים הגדולים בקיום העסקה וחתום עליה.

כלומר, אם השוויון היה מושג טרם החתימה על העסקה, ייתכן כי סאמט ונוה היו מתקשים להעביר אותה בדירקטוריון, אך כעת כדי להפוך אותה יש צורך בפעולה אקטיבית בתוך הדירקטוריון, שהסיכוי המעשי שתתרחש הוא אפסי.

למרות שעל פניו פוגל הוצע מטעם אלרוב, ואברמוביץ מטעמו של לפידות, מדובר באנשי ביטוח ותיקים שיצביעו לפי שיקול דעתם, וגורמים בשוק מעריכים כי הם עוד יכולים להפתיע ולתמוך בעסקה.

אותם גורמים מזכירים כי סאמט עצמו נבחר לראשונה לדירקטוריון כלל כמועמד מטעם אלרוב, ואילו ליקוורניק ורוני מליניאק ז"ל, שנפטר במהלך כהונתו כדירקטור, נבחרו מטעם מורי ארקין (שעלה חשד בעבר כי ניסה להדיח את נוה), ומטעמו של לפידות, בהתאמה.

"דירקטוריון כלל יוצא לדרך חדשה"

באלרוב צפויים להמשיך להתנגד לעסקה ולא מתכוונים להרים ידיים. "בעלי המניות הצביעו בעד מהפך: דירקטוריון כלל יוצא לדרך חדשה, מגובה בתוספת כוח משמעותית של דירקטורים מנוסים בעלי מומחיות רלוונטית בעסקי הליבה, שיפעלו לטובת החברה וכל בעלי המניות", נמסר מאלרוב בבוקר שלאחר ההצבעה.

אלרוב, שמנסה לרכוש את השליטה בכלל וממתינה חודשים ארוכים לתשובת רשות שוק ההון באשר לקבלת היתר לעשות זאת, טוענת כי עסקת מקס יקרה מדי ואינה תואמת את האסטרטגיה העסקית של כלל.

בשוק ההון ציפו רבים כי לאור הרעת תנאי המאקרו הכלכליים מאז נחתמה העסקה, והצפי להאטה בפעילות האשראי, יתבצע שינוי כלפי מטה בתמחורה של מקס, אך זה לא קרה.

בכלל טוענים מנגד, כי דווקא בתקופה כזו של תנודתיות בשווקים יש הכרח לייצר מקור הכנסה שאינו תלוי בשוק ההון, וכי תוצאותיה העסקיות של מקס מצדיקות את המחיר.

אלרוב יכולה לפנות לבית המשפט על מנת להוציא צווי מניעה לקיום העסקה, אבל הסיכוי שבית המשפט ייענה לכך נמוך, והעניין כבר נבדק עם מומחים משפטיים. זאת בין היתר בשל פרק הזמן הארוך שעבר מאז נודע לאלרוב על העסקה, באפריל בשנה שעברה, ולכך יש משמעות משפטית.

עם זאת, חברת הנדל"ן יכולה לפנות גם לבג"ץ סביב החובה שמוטלת עליה לבקש ולקבל היתר החזקה בסולק, היתר הנדרש מכל בעל עניין (מחזיק 5% ומעלה מהמניות) בחברה הרוכשת חברת כרטיסי אשראי.

בכלל כבר הגישו בקשת היתר שליטה בסולק מבנק ישראל (בניגוד להיתר החזקה שלו נדרשת אלרוב וכמוה גם דונה נדל"ן של שלום שי, המחזיקה ב-5.2% ממניות כלל), והיא צפויה לקבל את התשובה בשבועות הקרובים.

אם וכאשר יתקבל היתר כזה עבור כלל, אלרוב תהיה מחויבת בקבלת היתר החזקה. במקרה שלא תגיש בקשה להיתר כזה, או שתידחה על ידי בנק ישראל, בנק ישראל יוכל להטיל עליה סנקציות.

במקרה שיוטלו אותן סנקציות, אלרוב תוכל לפנות לבג"ץ ולבקש סעד שזה יעצור את העסקה בטענה לפגיעה חמורה בזכות הקניין שלו. עם זאת, לא ברורים סיכויי ההצלחה של צעד כזה, מכיוון שהרגולטור, בנק ישראל, כבר בחן את העסקה באופן רוחבי ונתן היתר שליטה לכלל, תוך שהוא בוחן בין היתר גם את סוגיית בעלי המניות בחברת הביטוח.

הכובע הכפול של המוסדיים

כלל היא חברה ללא גרעין שליטה, ולכן ההחלטה של בעלי המניות להעניק לסאמט ונוה ניצחון בנקודות, ולא להכריע בנוקאאוט לאף אחד מהצדדים, ממחישה את הבעייתיות במבנה זה.

אלרוב  ודונה נדל"ן מחזיקות יחד בכ-20% ממניות כלל, אך החזקה גדולה יותר יש לשורה של גופים מוסדיים יחד. הראל והפניקס מחזיקות כל אחת בכ-7.2% מהמניות, ומנורה מבטחים, מגדל ובית ההשקעות מחזיקים כל אחד בכמעט 4%.

מדובר בגופים מתחרים בכלל, שבסופו של דבר מצביעים כיצד ייראו פניה של החברה ולהיכן היא תפנה. מבחינה עסקית טוב להם שצמרת כלל תמשיך להשקיע אנרגיות ומשאבים כספיים במאבקים נגד אלרוב, מאגרים שכלל הייתה שמחה להשקיע בהמשך הפיתוח העסקי. מצד שני מדובר בכספי העמיתים שלהם, שאמורים להשיא תשואה חיובית, ולכן הצלחה של כלל חשובה להם.

בנוסף, אם כלל תצליח בסופו של דבר להשלים את רכישת מקס, היא תאותת ליתר חברות הביטוח שהשתלטות על חברת כרטיסי אשראי היא אפשרות ריאלית, בעיקר כשאחת מאותן חברות, כאל שבשליטת בנק דיסקונט, צפויה לעלות בקרוב על המדף.