היזם שהחזיר לעצמו את החברה שייסד אחרי שבע שנים של מאבקים

בשבוע הראשון של שנת 2023 הסתיים הסכסוך הממושך בחברת מצלאוי חברה לבניין . זאת לאחר שבעלי השליטה בחברה ומייסדיה, בני הזוג סמי וקלארה מצלאוי, סיכמו על רכישת חלקו של שותפם, אליהו קנפלר (כ־32% מההון) במחיר המשקף למצלאוי שווי חברה של 400 מיליון שקל, פרמיה של כ־40% על מחיר הבורסה ביום פרסום הדיווח.

על פי תנאי העסקה, שמחולקת למספר שלבים, בתמורה לנתח המניות הראשון שירכשו מידי קנפלר (כ־18.5% מההון) ישלמו בני הזוג מצלאוי 62 מיליון שקל, ובנוסף הוענקו להם אופציות לרכישת יתרת המניות (כ־13%) באופן שבו התמורה הכוללת לקנפלר צפויה להגיע לכ־105 מיליון שקל - יותר מכפול מהסכום שהשקיע בחברה באמצע העשור הקודם.

עוד סיכמו הצדדים ביניהם כי קנפלר יהיה זכאי לנתח של 3.3% בחלוקת דיבידנד עתידית של מצלאוי, עם תקרה מירבית של עד 50 מיליון שקל ולא פחות מ־20 מיליון שקל. כחלק מסיום הסכסוך הגיעו הצדדים להסכמות שלפיהן האופציה שהעניקו בני הזוג מצלאוי לקנפלר בשנת 2016, שהייתה בלב המחלוקת ביניהם, מתבטלת לנוכח הסיכומים החדשים. לאחר רכישת מניות קנפלר, ככל שתושלם במלואה, יחזיקו בני הזוג ב־77.7% ממניות החברה היזמית.

קנפלר, איש עסקים ירושלמי, הפך לשותפם של בני הזוג מצלאוי בחברה הציבורית הנושאת את שמם סמוך לאמצע העשור הקודם, על רקע מצוקה פיננסית שבה הייתה נתונה וסימני שאלה באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה.

מצוקה זו באה לידי ביטוי בין היתר באי־עמידה בחלק מאמות המידה הפיננסיות למחזיקי האג"ח, הפסדים שהצטברו תוך שלוש שנים (2014־2016) ליותר מ־80 מיליון שקל והפניית תשומת לב המשקיעים בדוחות, על־ידי רואי החשבון, ליכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.

את המצב הציל כאמור קנפלר, שנאות להזרים לקופתה החברה 44 מיליון שקל בתמורה להקצאת 37% ממניותיה - סכום שימש לחיזוק הונה העצמי. בנוסף סוכם עם בני הזוג מצלאוי, כי כחלק מהעסקה ימכרו לו ממניותיהם תמורת 10 מיליון שקל נוספים - מה שלא קרה בסופו של דבר.

הזרמת ההון של קנפלר אוששה את מצבה של מצלאוי, איפשר לה להשביח נכסים ולפרוע חובות, כאשר מאז כניסתו שילשה המניה את שוויה. כמו כן יש לחברה אג"ח בהיקף של 118 מיליון שקל הנסחרות בתשואה גבוהה לפדיון של כ־6%.

גם אחרי הגישור הראשון עלו מחלוקות

כשנה וחצי לאחר כניסתו של קנפלר לשותפות בחברת הנדל"ן, התגלע סכסוך בינו לזוג מצלאוי, שהסתיים בפשרה לאחר הליך גישור, כשעל פי ההסכמות בין הצדדים נקבע כי בזמן שמצלאוי ימונה ליו"ר הדירקטוריון, קנפלר ימשיך לכהן כדירקטור ויהיה אחראי על הפיתוח העסקי של החברה.

בפברואר אשתקד שוב צפו המחלוקות על פני השטח, לאחר שקנפלר האשים את בני הזוג כי הם "מתנערים, בחוסר תום־לב מוחלט" ממחויבותם למכור לו כ־7.5% ממניות החברה. זאת בהתאם לתוספת להסכם הרכישה שנחתם בין הצדדים בסוף שנת 2017.

לטענת קנפלר עמדה לו זכות "בלתי מסויגת" לרכוש ממניות החברה, ועל סמך זאת הוא פנה במהלך חודש דצמבר 2021 לבני הזוג בבקשה לממש זכות זו. בהמשך, נטען, "התחוור לו לתדהמתו כי בני הזוג מתנערים, בחוסר תום־לב מוחלט, ממחויבותם למכור את המניות". בני הזוג מצלאוי, כך לדברי קנפלר, טענו אז כי הזכות שבה החזיק פקעה.

מנכ"ל החברה ניהל את המשא־ומתן בין הצדדים

חברת מצלאוי עוסקת בבניית דירות למגורים, עם התמחות בתחום ההתחדשות העירונית. החברה שהוקמה בשנת 1977, הונפקה שלושים שנים לאחר מכן ב־2007 בבורסה. החברה היא מחלוצות תחום הפינוי בינוי בארץ. מאז הקמתה בנתה אלפי יחידות דיור, ויש לה כיום 17 פרויקטים בשלבים שונים בבת ים, קריית אונו, יהוד מונוסון, הרצליה, רמת השרון, תל אביב והוד השרון, בהיקף כולל של כ־4,000 יחידות דיור.

את תשעת החודשים הראשונים של השנה סיכמה מצלאוי עם הכנסות של 110 מיליון שקל, בדומה להיקפן שנה קודם לכן. עם זאת, הרווח הנקי נחתך בכמחצית ביחס לתקופה המקבילה והסתכם ב־6.7 מיליון שקל בתקופה זו. בין הסיבות היו עלייה בהוצאות המימון, ירידת ערך נדל"ן להשקעה ושחיקה ברווחיות הגולמית.

סמי מצלאוי, יו"ר ובעלי חברת מצלאוי, מסר כי "רכישת השליטה בחברה מהווה הבעת אמון מובהקת שלי ושל רעייתי קלרה ביכולותיה של החברה ובפוטנציאל הגלום בה. ההסכם שכלל ויתורים הדדיים מביא להסדרת מבנה הבעלות בחברה והחזרת עטרה ליושנה, ולהתמקדות מלאה במימוש מלוא הפוטנציאל העסקי שלה, ואנו נמשיך להצעיד את החברה קדימה".

אליהו קנפלר מסר: "ההסכם נחתם בהסכמה מלאה לשביעות רצונם של שני הצדדים, והוא משקף את הפוטנציאל הגבוה של החברה על בסיס הפרויקטים הקיימים וצבר ההזמנות העתידי, שיביא לרווחיות גולמית בהיקף של מיליארדי שקלים. אני מאמין בחברת מצלאוי ומאחל לחברה המשך התפתחות וצמיחה ומיצוי מלוא הפוטנציאל". מי שניהל את המשא־ומתן המורכב בין הצדדים, מנכ"ל החברה ערן מזור, הוסיף: "שני הצדדים עשו ויתורים ומאמצים לסיום המחלוקת, וההסכם הינו לשביעות רצונם ולטובת החברה".