מהומה בדירקטוריון NSO: החברה מבקשת את עזרת בית המשפט בגישור בין המנהלים

עימות חריף בין שלו חוליו ועמרי לביא, מייסדי NSO שעזבו את החברה, לבין בעלת השליטה בחברה, קרן ההשקעות האמריקאית BRG, הוביל את יצרנית תוכנת הריגול פגסוס להגיש בקשה מיוחדת לבית המשפט המחוזי בתל אביב, על-מנת שזה יסייע לה לקבל החלטה לטובת איזה דירקטוריון עליה להישמע.

"בית המשפט מתבקש להכריע בין טענות בעלי המניות, לקבוע מהו הרכב הדירקטוריון המוסמך, וכן האם ישנו תוקף להחלטות הדירקטוריון הקודמות והבאות", נכתב בבקשה שהוגשה היום (ה') באמצעות עו"ד רן שפרינצק ממשרד ארדינסט.

שורש הסכסוך נמצא במאבק משפטי בינלאומי ומשולב בין ארבעה צדדים: מהצד האחד - חברי הדירקטוריון הוותיקים, הכוללים את חוליו ולביא ונציגיהם, הנמצאים בעמדת מיעוט סביב השולחן; מהצד השני - קרן BRG, חברה אמריקאית שירשה לפני שנתיים את השליטה ב-NSO לאחר סכסוך השותפים שפירק את בעלת השליטה הקודמת, קרן נובלפינה; מהצד השלישי - כמה מהשותפים בנובלפינה המנהלים בעצמם סכסוך מול BRG על פיצויים שלטענתם היא חייבת להם; ולבסוף - בעלי החוב שהלוו 500 מיליון דולר לקבוצת החברות סביב NSO, בהם קרדיט סוויס וקרנות הגידור סנאטור אינווסטמנט ובירץ' גרוב קפיטל. בתווך, עומדת הנהלת החברה שבראשה המנכ"ל החדש ירון שוחט.

 ירון שוחט, מנכ''ל NSO / צילום: פיני סילוק

"ההנהלה מצאה עצמה בין הפטיש לסדן" 

קרן BRG, המיוצגת בישראל על-ידי עו"ד הווארד ברקוביץ', קיבלה לידיה את NSO כנכס זמן קצר לפני שזו נכנסה לרשימה השחורה של משרד המסחר בארה"ב, ועסקיה ירדו. היחסים בין שני הצדדים עלו על שרטון, כאשר BRG טענה כי NSO לא החזירה לה חוב על הלוואה, ובשל כך תבעה אותה וביקשה להוציא מידיה את חברת הרחפנים קונווקסום, ש-NSO רכשה בתמורה ל-4 מיליון דולר. לאחר מאבק משפטי, השתלטה BRG על קונווקסום בכוונה להפוך אותה לחברה עצמאית ללוחמה ברחפנים צבאיים.

במהלך הסכסוך המשפטי בין השניים נחשף הדם הרע ביניהם: NSO סירבה בתוקף להעביר דיווחים פיננסים או לעמוד בכללי BRG בדבר מכירות למדינות מסוימות. נציגי BRG אף טענו לא פעם כי הם אינם רואים ב-NSO נכס שניתן למכור אותו או להרוויח ממנו, בשל הכניסה לרשימה השחורה. זאת, למרות שבסופו של דבר, למרות הקשיים, NSO מסיימת את השנה הנוכחית כשהיא עם הראש מעל המים, עם הכנסות של כ- 150 מיליון דולר, וממשיכה להעסיק מאות עובדים - למרות פיטורי 100 איש בחודש אוגוסט שעבר. אין ספק שהחברה חווה קושי רב בשל כניסתה לרשימה השחורה וההגבלות החדשות של משרד הביטחון על ייצוא מוצרי סייבר התקפי, שנכפו עליה על מכיוון הממשל האמריקאי.

מכתב התביעה שהוגש היום  עולה כי במהלך החודשים האחרונים המתח בין השתיים גבר, כאשר בעלת השליטה מינתה חברי דירקטוריון נוספים שהחלו להפעיל את השפעתם על יצרנית הרוגלה הישראלית, לדרוש מהם להעביר להם מסמכים ולהתערב בהחלטות ניהוליות. במצב שבו ישנם יחסים תקינים בין דירקטוריון לחברה, כל אלה נראים כדברים שבשגרה, אך בעימות שבין בעלת השליטה למייסדי חברת הפורטפוליו, הם הפכו לאבן-נגף.

בדצמבר האחרון מינתה BRG שני דירקטורים בריטים: תמרה מקרנקו ואשר אלן-בורנשטיין. מקרנקו היא שותפה ותיקה של BRG - בפרופיל הלינקדאין שלה היא מציגה את עצמה כדירקטורית מקצועית, מומחית לממשל תאגידי ולשיקום חברות.

בישיבה שנערכה באותו חודש נערך עימות בין השניים לבין שלו חוליו, שכיהן עד הימים האחרונים כדירקטור בחברה לפני עזיבתו לסטארט-אפ החדש שהקים. לטענת NSO, מקרנקו ביקשה להעסיק חוקר בלתי תלוי כדי לחקור את הסיבות לאי-ציות הנהלת החברה לקרן, להעביר אליה מסמכים פיננסיים, תוכניות עסקיות ועסקאות שביצעה החברה לאחרונה, וכן לספק לה אישורים על כך ש-NSO לא מכרה ללקוחות שהקרן מתנגדת אליהן.

חוליו, מאידך, התנגד לכל הבקשות והתבסס על פסיקת בית המשפט בלוקסמבורג, שקבע כי החלטותיה של BRG לא היו תקפות במשך מספר שבועות - זאת בעקבות תביעת השותף בנובלפינה המסוכסך עמה, סטפן קובסקי.

לכך הגיבה הקרן במינויה של מקרנקו ליו"ר NSO, ובהמשך אף ביקשה למנות את עורכי הדין שלה לפרקליטי NSO. "מדובר בהחלטה שעלולה ליצור כאוס של ממש בהתנהלות החברה, שכן אם עורכי דינה של BRG יציגו את עצמם כמי שמוסמכים לפעול בשם החברה, בעוד שהדבר נתון במחלוקת קשה, החברה תתקשה לפעול באופן תקין", נכתב בבקשת NSO.

לפני יומיים שלח חוליו מכתב להנהלת NSO, בו טען כי במינוי הדירקטורים "קיים פוטנציאל סיכון חמור לחברה ולעסקיה", ודרש מההנהלה "לא לעשות שום צעד בלתי הפיך או צעד שעלול להעמיס הוצאות מיותרות על החברה ולפגוע בעסקיה", והורה שלא להעביר לצדדים "בלתי מורשים" לדבריו מידע שקיים חשש שמסירתו תעמוד בניגוד לדרישות רגולטוריות, תוך חשיפת התובעת לסיכון בעניין זה.

"ניתן לראות כי ההנהלה מצאה עצמה בין הפטיש לסדן: מצד אחד נציגים של BRG מונו על-ידה לפי הטענה כדירקטורים בקבוצה והתיימרו לקבל שורת החלטות בעלות השפעות מרחיקות לכת; מהצד השני, בעלי מניות המיעוט (חוליו ולביא - א"ג) העלו טענות כי הדירקטורים מונו שלא כדין, כי החלטותיהם חסרות תוקף, ואף התריעו כי מי שיפעל לפי החלטות אלה יהיה חשוף לתביעות".