יותר ממיליארד דולר בקופה הפכו את החברה הזו ליעד להשתלטות

עם למעלה ממיליארד דולר בקופת המזומנים שלה ניצבת חברת הדפסות התלת-ממד הישראלית ננו דיימנשן  בחודשיים האחרונים במוקד של מאבק שליטה. מבחינת החברה נראה שמדובר בניסיון להשתלטות עוינת במטרה לשים יד על המזומנים שלה; ואילו מבחינת בעל המניות "התוקף", קרן Murchinson (מרצ'ינסון) מקנדה, מדובר ברצון להציף ערך על ההשקעה.

● המאבק בננו דיימנשן: קרן קנדית דורשת הדחת דירקטורים
● מה עובר על שוק הדפסות התלת־ממד, שנחשב עד לא מזמן להבטחה מהפכנית
● ננו דיימנשן עוברת להתקפה: "קמפיין של השמצות לצורך השתלטות על החברה" 

מניית ננו דיימנשן, חברה בעלת פעילות עסקית דלה יחסית והפסדית (ראו מסגרת), הפכה לסנסציה בשוק ההון, כשמתחילת 2020 עד תחילת 2021 זינקה בנאסד"ק בכ-2,500%, על רקע השוק החיובי לחברות טכנולוגיה, התפתחויות שהציגה בטכנולוגיה של עצמה וגם (ואולי בעיקר) כניסת משקיעים פרטיים קטנים, שעקבו אחר המלצות באפליקציית רובין הוד ואחר המלצותיה של מנהלת קרן הגידור ARK, קאת'י ווד, שכוכבה דרך אז.

ננו דיימנשן, בניהולו של יואב שטרן (המשמש כמנכ"ל ויו"ר החברה), השכילה לנצל את העלייה הנחשונית במנייתה באותה תקופה, וביצעה מספר גיוסי הון שהסתכמו בכ-1.5 מיליארד דולר, במטרה לרכוש חברות בתחום ולהאיץ את צמיחתה.

החברה הספיקה לבצע כמה רכישות קטנות, אלא שבינתיים השוק השתנה משמעותית. הבועה במניות הטכנולוגיה פקעה, ומשקיעים מעדיפים כיום חברות רווחיות ומבוססות. התוצאה: מניית ננו דיימנשן איבדה 82% מערכה מאז השיא של 2021, והיא נסחרת בשווי של 760 מיליון דולר, הנמוך מהמזומנים שבקופתה.

לפני חמישה חודשים פנתה קרן מרצ'ינסון, המנוהלת על ידי מארק ביסטריצר, בניסיון לרכוש את ננו דיימנשן ב-995 מיליון דולר, אך נדחתה על ידי הדירקטוריון. שמה של הקרן נודע לראשונה בהקשר של החברה הישראלית בדצמבר האחרון, כשהגישה לביה"מ בקשה דחופה למתן צו שנועד למנוע מננו דיימנשן כינוס אסיפת בעלי מניות. באסיפה ביקשה החברה לאשר תמחור מחדש לכתבי אופציות שבהם מחזיק המנכ"ל שטרן, וכן לעדכן את השיפוי לדירקטורים.

שטרן, טייס חיל האוויר בעברו, מונה לתפקיד מנכ"ל בינואר 2020. קודם לכן ניהל והשקיע בחברות טכנולוגיה שונות, בעיקר בארה"ב. לננו הוא הגיע כשמשקיעים פנו אליו בהצעה להשקיע בה, כשהייתה במצב פיננסי רעוע. בהמשך הוביל את שרשרת הגיוסים שלה. תמחור האופציות מחדש באסיפה שכינסה ננו אמור היה להניב לשטרן הטבה של עשרות מיליוני דולרים לטענת הקרן הקנדית.

בסופו של דבר, בית המשפט לא אישר את בקשת הקרן, האסיפה התקיימה כמתוכנן, אך בעלי המניות דחו את הצעות החברה. ננו דיימנשן האשימה אז את מרצ'ינסון בניהול קמפיין השמצות, ומסרה כי ההון של החברה הפך אותה ליעד עבור גופים "שפעילותיהם מצביעות על כך שהם מתכננים לפרק אותה".

דרישות וטענות הצדדים למאבק בננו דיימנשן

קרן מרצ'ינסון מקנדה

מבקשת להדיח ארבעה דירקטורים בחברה ולמנות שניים אחרים במקומם

כבעלת מעל 5% מהמניות פנתה לדירקטוריון לכנס אסיפה של בעלי המניות; כשלא כינס הודיעה על כינוס אסיפה בעצמה

מעריכה ששינוי הרכב הדירקטוריון יסייע לאמון בחברה ולהצפת ערך

ננו דיימנשן

טוענת שהאסיפה אינה חוקית מכמה סיבות

בחברה רואים במהלך של הקרן ניסיון השתלטות עוין על קופת המזומנים שלה

מוטרדים ממה שבחברה מכנים "רקורד חוזר של מניפולציות בני"ע" שיש לטענתם לקרן ולעומד בראשה

הגיעה להחזקה של 8% ורוצה לכנס אסיפה

הפרק הבא בסיפור הגיע לפני כשלושה שבועות: מרצ'ינסון דיווחה כי יחד עם שני גופים שקשורים אליה היא מחזיקה ב-8% ממניות ננו דיימנשן, ובהתאם לחוק החברות, המאפשר זאת, היא ביקשה מהחברה לכנס אסיפה מיוחדת שבה תעלה הצעת הקרן - להדיח מהדירקטוריון ארבעה חברים, בהם המנכ"ל שטרן המכהן גם כיו"ר, ולמנות במקומם שני מועמדים, קנת טראוב וד"ר יהושע רוזנצוויג.

השבוע פרסמה הקרן זימון לאסיפה בעצמה; לפי הקרן, דירקטוריון ננו דיימנשן לא זימן אסיפה בפרק הזמן שנדרש ממנו, ולפיכך היא עצמה מזמנת את האסיפה ל-20 במרץ, אסיפה שתתכנס במשרדי עוה"ד המלווים את הקרן - גולדפרב זליגמן.

בזימון לאסיפה מפרטת מרצ'ינסון את טענותיה, וטוענת בין היתר לממשל תאגידי לקוי בחברה - דירקטוריון גדול מדי, שכ-55% מחבריו כלל לא נבחרו על ידי בעלי המניות אלא צורפו אליו; עוד נטען שהחברה עושה מניפולציות במבנה המדורג של בחירת הדירקטוריון, ומשנה את מועד בחירת הדירקטורים (כך לדבריה חלק מהדירקטורים נבחרו שנתיים ברציפות ואחרים כיהנו תקופות ארוכות יותר).

הקרן מבקשת כאמור להדיח את הדירקטורים עודד גרא, יגאל רותם, ד"ר יואב ניסן-כהן והמנכ"ל שטרן, ולמנות את שני המועמדים שהציעה. ננו דיימנשן פרסמה בתגובה מעין אזהרה לבעלי המניות שלה, שלפיה האסיפה אינה חוקית ויש להתעלם ממנה. "החברה היא זו שתודיע לבעלי מניותיה אם ומתי תתקיים אסיפה תקפה", נכתב שם.

"רקורד חוזר של מניפולציות בני"ע"

חוק החברות הישראלי קובע כי דירקטוריון חברה ציבורית יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת שני דירקטורים או רבע מהדירקטורים המכהנים, או בהקשר של ננו דיימנשן - לדרישת בעל מניות שמחזיק 5% לפחות מהון החברה או מזכויות ההצבעה בה.

החוק קובע כי אם הדירקטוריון לא זימן אסיפה, בתנאים מסוימים רשאי אותו בעל מניות לעשות זאת בעצמו, כאשר בין הצדדים קיימת מחלוקת משפטית בשאלה האם הקרן עומדת באותם תנאים או לא.

עניין אחר שמוביל למסקנת החברה שהאסיפה אינה חוקית נוגע לתהליך עצמו. החברה ביקשה מהקרן להציג אישורי בעלות מלאים על המניות, ודורשת לקבל גם אישור דומה במועד האסיפה, כדי לוודא שבעל מניות עם החזקה אפסית לא ישפיע על הרכב הדירקטוריון. מעבר לכך, מכיוון שבנאסד"ק נסחרות ה-ADS (תעודות השתתפות) של ננו דיימנשן, ואילו מניות החברה מופקדות בבנק אמריקאי, הרי שלשיטת החברה כינוס אסיפה כזו מפר את ההסכם עם הבנק, שלא יכיר בעצמו בהצבעה כזו.

כך שמבחינת החברה האסיפה אינה חוקית, ולא תחייב אותה. במילים אחרות, אם תתכנס האסיפה ותחליט להדיח את הדירקטורים ולמנות את מועמדי הקרן - החברה לא תעשה זאת.

יתרה מכך, בחברה מוטרדים ממה שהם מכנים "רקורד חוזר של מניפולציות בניירות ערך" שיש לטענתם לקרן הקנדית ולעומד בראשה; הליך מול ה-SEC בארה"ב הסתיים בפשרה עם קנס ללא הודאה באחריות, ואילו בקנדה ישנו הליך שטרם הסתיים.

מנגד, מבחינת מרצ'ינסון לא רק שהאסיפה חוקית, אלא דווקא דירקטוריון החברה עושה דין לעצמו בכך שלא זימן את האסיפה לפי דרישת הקרן כפי שמפרט חוק החברות. אגב, עניין אחר שמעורר אמוציות במאבק הוא עניין טכני לכאורה, של רישום למסחר של אופציות לעובדים - מה שיכול ליצור שינוי בהון המניות. גם זה הגיע לבית המשפט.

גלולת רעל תופעל עם הגעה להחזקה של 10%

בד בבד, כחלק מהמאבק בין הצדדים, אימץ לאחרונה דירקטוריון ננו דיימנשן מנגנון "גלולת רעל", בניסיון למנוע השתלטות עוינת על החברה. התוכנית שאומצה כוללת מתן זכות לכל מי שמחזיק ב-ADS אחת של ננו דיימנשן לרכוש חצי ADS נוספת במחיר של סנט אחד - כדי לייקר את מהלך ההשתלטות.

המנגנון יופעל במקרה שגוף כלשהו יהפוך לבעל מעל 10% ממניות החברה, והוא תקף לשנה. בקיץ האחרון, כשננו דיימנשן רכשה 12% ממניות סטרטסיס, הפועלת גם היא בשוק התלת-ממד, זו האחרונה אימצה בתגובה מנגנון דומה (אף שננו דיימנשן טענה שאין בכוונתה להשתלט על סטרטסיס).

ננו דיימנשן מעריכה שמרצ'ינסון מעוניינת להשתלט עליה, אך נראה שהקרן אינה מתרגשת מאימוץ גלולת הרעל, ולפחות כרגע צעדיה לא מצביעים בהכרח על ניסיון השתלטות (לדוגמה, הם יכלו לדרוש את הדחת כל הדירקטורים ומינוי מספר דומה של דירקטורים אחרים במקומם; או לרכוש עוד מניות בשוק).

מבחינת הקרן, לטענתה, שינוי הדירקטוריון יגדיל את אמון המשקיעים ויציף ערך בחברה. נראה שבקרן מעריכים שבעלי מניות נוספים תומכים בעמדתם, וסבורים שיצביעו בעד הצעתם. אישור לכך עשוי להיות התנגדות רוב בעלי המניות להצעות החברה באסיפה הקודמת בדצמבר.

אם כך מה השלב הבא? נראה שננו דיימנשן לא תיאבק משפטית בכינוס האסיפה של מרצ'ינסון, אך לא תכיר בתוצאות ההצבעה בה, מה שיוביל כמעט בוודאות למאבק משפטי לאחר מכן. לא נראה שהסאגה עומדת לפני סיום בזמן הקרוב. בינתיים בעלי מניות עשויים ליהנות מאפסייד במניית החברה, שעלתה מתחילת השנה ב-28% על רקע התחממות המאבק וצפי לצעדים שיציפו עבורם ערך.

את ננו דיימנשן מייצגים עוה״ד נועה הבדלה ועמיחי טסלר ממשרד Sullivan Worcester Tel Aviv.

לא מלהיבה בדוחות: ההכנסות צמחו, וגם ההפסדים 

ננו דיימנשן עוסקת כאמור בתחום הדפסות התלת-ממד. בתחילה פעלה בתחום המעגלים המודפסים, ובהמשך נכנסה לתחומי אלקטרוניקה שונים. כיום היא פועלת לא רק בתחום ההדפסות לאלקטרוניקה אלא הרחיבה פעילות גם לחומרים שונים ולתעשיות נוספות.

במשך שנים ארוכות ההכנסות של החברה היו מינוריות, אך ב־2022 הציגו צמיחה משמעותית, גם על רקע הרכישות שביצעה. בשלושת הרבעונים הראשונים של 2022 הגיעו ההכנסות ל־31.5 מיליון דולר, יותר מפי 10 מהתקופה המקבילה ב־2021, ובשנה כולה - לפי תוצאות מקדמיות שפורסמו - ההכנסות יגיעו ל־43.6 מיליון דולר.

בשורה התחתונה, ננו דיימנשן אינה רווחית. בשלושת הרבעונים הראשונים אשתקד ההפסד התפעולי הסתכם ב־98.8 מיליון דולר, ויחד הוצאות פיננסיות גדולות, ההפסד הנקי העמיק ל־139 מיליון דולר לעומת 41.2 מיליון דולר בתקופה המקבילה. ה־EBITDA (רווח בנטרול ריבית, מס, פחת והפחתות) היה שלילי בגובה 64.8 מיליון דולר.