כך השתבש הרילוקיישן של חברת האב סקיוריטי לניו יורק

לפני כשנה הניחה חברת אבטחת הסייבר האב סקיוריטי הצעה מפתה במיוחד בפני בעלי המניות שלה - מיזוג ל־SPAC הנסחר בוול סטריט. האב לא הייתה יעד סטנדרטי למיזוג ל־SPAC, משום שכבר הייתה באותה עת חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בת"א, אליה הגיעה רק שנה מוקדם יותר (באמצעות מיזוג לחברה הוותיקה ALD). הפיתוי לא היה נעוץ במעבר להיסחר בבורסה יוקרתית יותר, אלא בעיקר בשווי המדהים שהיקנתה להאב עסקת המיזוג העתידית - 1.28 מיליארד דולר - פי 4 משוויה של האב בבורסת ת"א באותה עת.

● המאסטרמיינד: כך מושך אלי רייפמן בחוטיהן של עסקאות ענק בשוק ההון | תחקיר

אייל משה, המייסד ואז מנכ"ל החברה, הסביר כי "השוק האמריקאי, כולל מוסדיים, נותן להאב שווי גבוה משמעותית מהשווי בארץ. אנחנו מאמינים שמחיקה מהמסחר בת"א (במקביל לתחילת המסחר בבורסה האמריקאית, שח"ו) יכולה למקסם את הערך לציבור בעלי המניות באופן משמעותי".

לדיווחיה למשקיעים צירפה האב חוות דעת של פרופ' שמואל האוזר, לשעבר יו"ר רשות ניירות ערך, שבה נכתב כי יש בסיס התומך בהערכת החברה שלפיה אם מניותיה ימשיכו להיסחר גם בת"א במקביל לנאסד"ק, מחיר המניה ייטה לרדת. זאת, בשל פער המחירים הגדול (ארביטראז') בין שווי מניות החברה לפני ביצוע העסקה, ובין השווי שבו הן צפויות להיסחר בנאסד"ק. לפי האוזר, "לא רק שבעלי מניותיה הנוכחיים לא נפגעים ממחיקת ניירות הערך ממסחר בבורסה בת"א, הם אף עשויים לצאת נשכרים מהמהלך הזה".

אלא שהמשקיעים בת"א סירבו "לקנות" את הסיפור של האב. לכאורה, עם התקדמות העסקה והגידול באמון המשקיעים שהיא אכן תושלם, פער הארביטראז' בין שווי החברה בת"א לזה שבו ביקשה להתמזג היה אמור להיסגר, אלא שבפועל הוא רק הלך וגדל.

גם סמוך למיזוג האב לא התקרבה לשווי שנקבע לה בעסקת ה-SPAC, עובדה שמצביעה על כך שהמשקיעים המקומיים היו ספקניים בנוגע להשלמתה בתנאים המקוריים, או שהעריכו שמניית החברה תיפול בוול סטריט עם השלמת המיזוג. ייתכן שתרמה לכך גם חשיפת גלובס מהשנה שעברה ששפכה אור על הקשר בין האב לחברת איי-לאבס (A-Labs), ששימשה כבנקאי ההשקעות של מהלך המיזוג, לרבות מעורבותו במהלך של איש העסקים אלי רייפמן, לשעבר ממייסדי חברת הטכנולוגיה אמבלייז, שנחשב בזמנו ל"ילד פלא" בהייטק הישראלי, אך בהמשך נקלע לחובות והסתבך בפלילים.

לאחר התרסקות מניית אמבלייז במשבר הדוט.קום של סוף שנות ה-90, פעל רייפמן להגדלת החזקותיו בחברה, אך בעקבות זאת נקלע לחובות ענק והוכרז כפושט רגל. בשנת 2011 הורשע רייפמן בעבירות זיוף וקבלת דבר במרמה ונשלח למאסר של קרוב לשלוש שנים.

בעלי מניות ותיקים בחרו לממש החזקתם

ובחזרה להווה: נכון להיום, לאחר שכל מה שיכול היה להשתבש בדרך למיזוג ה-SPAC של האב סקיוריטי בנאסד"ק אכן השתבש, נסחרת החברה לפי שווי של 136 מיליון דולר בלבד - נמוך בכ-34% מהשווי שהעניקה לה הבורסה בת"א בטרם נמחקה החברה מהמסחר. יתרה מכך. החברה אומנם החלה להיסחר בבורסה האמריקאית כפי שתכננה, אך עם זאת, לקופתה כמעט לא הוזרם כסף במסגרת המהלך, בזמן שעלויות המיזוג דווקא כן יצאו מאותה קופה (שהכילה 38 מיליון שקל בלבד במחצית 2022).

ולא רק שכסף חדש לא הוזרם בפיאסקו של האב, גם בעלי מניות ותיקים יחסית מימשו מניות: חברת ההשקעות עילדב, שהפכה לבעלת מניות בהאב במסגרת עסקה שבה מכרה לה את חברת קומסק, הודיעה השבוע כי מימשה את מלוא החזקותיה בהאב הגם שהמימוש יעלה לה בהפסד של עד 6 מיליון שקל.

לא מפתיע שהשלב הבא לאחר השלמת המיזוג, היה פתיחת הליך משפטי נגד החברה. השבוע הוגשה לביהמ"ש המחוזי בת"א בקשה לאישור תביעה ייצוגית שתכלול את כל מי שרכשו מניות האב מיום הדיווח על המיזוג ל-SPAC במרץ 2022 ועד ליום המסחר האחרון במניה בת"א, בפברואר 2023.

התובע, שרכש מניות האב בשבועיים שלפני המחיקה מהמסחר בת"א, טוען באמצעות עו"ד ליאור להב כי "במהלך התקופה, מסרה האב דיווחים מיידים רבים לרשות ניירות ערך ולבורסה, אשר יצרו את הרושם כי קיבלה התחייבות להשקעה בלתי חוזרת של 50 מיליון דולר ממשקיעים מוסדיים ואמריקאים על-פי שווי חברה מוסכם של 1.28 מיליארד דולר... היו אלה מצגי שווא".

קשיים בגיוס הון הנלווה לרישום בנאסד"ק

האב סקיוריטי שהוקמה ב־2017 מספקת פתרונות לאבטחת סייבר, הן באמצעות שרתים והן במחשוב ענן. במקביל היא פיתחה פתרון "מוקטן" שנועד לאבטחת סייבר ל־IoT (האינטרנט של הדברים).

מייסדי החברה הם אייל משה (שלאחרונה הוזז לתפקיד הנשיא ובמקומו מונה למנכ"ל עזריאל מוסקוביץ) ושותפו אנדריי יארמנקו, שניהם יוצאי יחידות הטכנולוגיה של חיל המודיעין. כאמור, לפני כשנתיים היא מוזגה לחברה הציבורית ALD, כאשר פעילותה הוערכה לצורך המיזוג ב-89 מיליון דולר. בהמשך אותה שנה (2021) רכשה האב את חברת קומסק מתחום שירותי הייעוץ לסייבר ב-70 מיליון שקל.

תוצאותיה של האב, עד היום לפחות, רחוקות מלהרשים. במחצית הראשונה של שנת 2022 היא הציגה תזרים שלילי של כ-47 מיליון שקל מפעילותה השוטפת. הכנסות החברה בתקופה זו עמדו על כ-122 מיליון שקל, וההפסד הגיע ל-70 מיליון שקל.

כל אלה לא הפריעו לה, כאמור, להודיע לפני כשנה על מיזוג לחברת ה-SPAC האמריקאית Mount Rainier, שב-2021 גייסה כ-175 מיליון דולר. האב, שחששה שהמשך מסחר בת"א במקביל לנאסד"ק לאחר השלמת המיזוג יגרום לכך שהמשקיעים בארה"ב "יתיישרו" עם המחיר הנמוך יותר בת"א ומחיר המניה יירד - נאבקה כדי להימחק מהבורסה המקומית מייד עם השלמת המיזוג ולא לחכות 90 יום כנדרש מחברה דואלית.

זה לא עזר, בלשון המעטה: משקיעי ה־SPAC שלחו את המניה לירידה של עשרות אחוזים בשבוע האחרון, כאשר הסיבה לכך היא לא רק התקררות טרנד הספאקים (ראו מסגרת) והשווי המופרך ממילא במיזוג, אלא גם קשיים בגיוס ההון שהיה אמור להיות נלווה למהלך הרישום בנאסד"ק. כסף שהיה אמור להגיע לקופתה של האב במסגרת עסקת ה-SPAC כלל לא הגיע ולא ברור אם יועבר אליה אי פעם.

עם השלמת המיזוג, האב דיווחה כי שלושת גופי ההשקעה שהיו אמורים להזרים לה 50 מיליון דולר במסגרת PIPE (מאין הנפקה פרטית הנלווית למיזוג) לא העבירו את הכסף. עוד היא ציינה כי בנקאי ההשקעות שלה איי־לאבס, שהוא גם אחד הגופים שהתחייב להזרים כסף ב־PIPE, יידע אותה כי "ייתכן ובכוונת המשקיעים, חלקם או כולם, שלא לקיים את התחייבויותיהם כלפי החברה תחת הסכמי ההשקעה".

בנק ההשקעות איי־לאבס, בראשותו של דורון כהן, היה אמור להעביר להאב סכום של 20 מיליון דולר (לאחר שנכנס גם בנעליה של קרן השקעות אחרת, קלובר וולף, שהודיעה לפני מספר שבועות שלא תזרים את חלקה בהנפקה). משקיעים נוספים ב־PIPE אמורים היו להיות גופים של משה שליסר, שהיה אמור להשקיע בהאב 25 מיליון דולר וגיא בן ארצי (5 מיליון דולר).

הצרות עם גיוס ה־PIPE לא היו היחידות. עוד קודם לכן נודע ש-99% מבעלי המניות של ה-SPAC שאליו מתמזגת האב בחרו לממש את הזכות הנתונה בידם לפדות את כספם ולא להשתתף בהשקעה בחברה, כך שסכום של כ-175 מיליון דולר ירד גם הוא מהפרק. כתחליף הודיעה האב על קו אשראי שיעמיד לה ה-SPAC בסך 100 מיליון דולר, בתמורה למניות.

למרות כל אלה עסקת המיזוג של האב ל-SPAC הושלמה, הגם שכללה תנאי מתלה לפיו תקבולי העסקה (PIPE ו-SPAC) לא יפחתו מ-50 מיליון דולר. על בסיס זה היא הוצגה באסיפת בעלי המניות ובבית המשפט, שאישר לחברה את המחיקה ממסחר בת"א.

לעמדתה של האב היא עמדה בתנאי זה, "ואכן הציגה הסכמי משקיעי PIPE מחייבים ובלתי חוזרים. עם זאת, כמובן שעמידת משקיעי ה־PIPE בהתחייבותם אינה בשליטת החברה".

האב: "בוחנת ולומדת את התובענה"

עם זאת, לפי התביעה שהוגשה השבוע כנגד האב ונושאי משרה בה בעבר ובהווה, גם לאחר שנודע שרוב משקיעי ה-SPAC פדו את הכסף, המשקיעים במניית האב טרם מחיקתה מת"א סמכו על דיווחי החברה לפיהם השקעת ה-PIPE תוזרם.

התביעה מציגה מספר דיווחים של האב בנושא, בין היתר מנובמבר שעבר, אז ציינה החברה כי התמורה ברוטו תעמוד על סך מינימלי של 50 מיליון דולר, ועשויה לגדול עד 225 מיליון דולר אם אף אחד מבעלי מניות ה-SPAC לא יפדה את הכסף. אולם בסוף פברואר נודע שכספי ה־PIPE לא הועברו: "חרף זאת, כלווייתן המתאבד על החוף, המשיכה האב במיזוג עם ה־SPAC, אדישה לכל מצגיה למשקיעים", נכתב בתביעה.

עוד נכתב כי ההודעה על אי העברת כספי ה-PIPE הגיעה לאחר הפסקת המסחר במניה בת"א אך לפני תחילת המסחר בנאסד"ק. "אין זה פלא אפוא שעם תחילת המסחר במניית האב בבורסת נאסד"ק, ארעה ירידה חדה של למעלה מ-30% במניה, וזאת יחסית לשער מניית האב בנעילת המסחר בת"א, והנזק לבעלי מניותיה עלה לכדי 91 מיליון שקל". האב פרסמה בתגובה דיווח לבורסה לפיו היא בוחנת ולומדת את התובענה ואין ביכולתה להעריך בשלב זה את הסיכויים לאישורה כייצוגית, ואת סיכוייה להתקבל. לגלובס מסרה האב כי "​​​​​​כל פעולות החברה שנעשו במסגרת ההנפקה, בוצעו ותואמו בשקיפות מלאה אל מול כל הגורמים הרלוונטיים".

אלי רייפמן - יועץ הצללים במיזוג ל־ALD

כך, ממיזוג שאמור היה להציף ערך עצום להאב ולמשקיעיה, נראה כי כמעט כולם יצאו בשן ועין, אולי למעט יועצים שליוו את המהלך, אם כי גם הם קיוו לתמורות גבוהות הרבה יותר. בין אלו בולטת יועצת ההנפקה של האב, איי־לאבס (שכאמור טרם העבירה את הכסף לו התחייבה). מתחקיר גלובס שפורסם אשתקד עלה כי הקשר בין השתיים החל עוד בזמן שהאב הייתה חברת סטארט־אפ קטנה ופרטית.

 אלי רייפמן / צילום: תמר מצפי

קפיצת מדרגה בקשר התחוללה כשעלה הרעיון ליציקת פעילותה של האב לשלד בורסאי בת"א, אז הפך אלי רייפמן ליועץ הצללים שמאחורי המיזוג של האב ל־ALD, חברה בורסאית שפעלה בתחומי הייעוץ והתוכנה, שאותה הקים והוביל זימונד בלובבנד - קרוב משפחה של רייפמן. יתרה מכך, מנהלת הכספים ב־ALD הייתה אף היא קרובת משפחה של רייפמן, ו בנה - בכיר באיי־לאבס. תגובת איי־לאבס הייתה אז כי רייפמן אינו בעלים, שותף או בעל מניות לא במישרין ולא בעקיפין; עוד נמסר כי רייפמן הצטרף לפרויקטים נבחרים באיי־לאבס והוא מעורב כיועץ לחברות בהסכמתן ותורם להן מניסיונו.

לפי הדיווחים שהעבירה האב ל-SEC, רשות ניירות הערך של ארה"ב, טרום המיזוג ל-SPAC - איי-לאבס מקבלת ממנה תשלום חודשי, ועם השלמת המיזוג הייתה צפויה לקבל סכום במזומן השווה ל־5% מהיקף הגיוס בעסקה (שכאמור היה זניח בסופו של דבר).

עסקה אחרת שמערבת את איי-לאבס בוצעה בספטמבר שעבר, כשגוף בשליטתה רכש מניות האב במחיר 1.65 דולר למניה ואופציות במחיר מימוש של 1.82 דולר, בסכום כולל של מיליון דולר. באותה עת ציפתה החברה להשלים את המיזוג ל-SPAC לפי 10 דולר למניה.