יו"ר ננו דיימנשן על המבקשים להדיחו: "חבורה סנילית שמשקרת שוב ושוב"

סוער בתעשיית הדפסות התלת ממד הישראלית: בסוף השבוע הגישה חברת ננו דיימנשן הצעת רכש לא מחייבת לסטרטסיס  בצעד שעשוי להיתפס כניסיון השתלטות עוין. במקביל, ננו דיימנשן  עצמה מתמודדת זה מספר חודשים עם בעלת מניות אקטיביסטית, קרן מרצ'ינסון הקנדית, שמבקשת להדיח דירקטורים בחברה, ובראשם היו"ר והמנכ"ל יואב שטרן.

● מנכ"ל צים לאחר עוד שנה מצוינת: "ברור שלא נוכל להציג אותם רווחים" 

בשוק יש מי שמעריך שמאחורי הצעת הרכישה של ננו דיימנשן לסטרטסיס עומד הרצון של מנהלי החברה לרוקן את קופת המזומנים הדשנה של ננו, ובדרך זו להקטין את המוטיבציה של גופים המבקשים להשתלט על ניהולה, ומרצ'ינסון בראשם. הקרן הקנדית, שמחזיקה כ־8% ממניות ננו דיימנשן (יחד עם גופים קשורים), זוכה בינתיים לרוח גבית מחברות הייעוץ הגדולות לגופים המוסדיים בארה"ב, שתומכות בעמדתה, בניגוד לזו של ננו דיימנשן.

סינרגיה או מהלך עוין?

בתגובה למצגת שפרסמה מרצ'ינסון, העלה לאחרונה מנכ"ל ננו, שטרן, סרטון וידיאו שבו הוא פונה לבעלי המניות כדי להפריך לדבריו את השקרים: "צ'רצ'יל אמר 'לעולם לא תגיע ליעד שלך אם תעצור לזרוק אבן על כל כלב שנובח', לכן עד היום לא הגבתי ל'כלבים הנובחים'", אומר שטרן בסרטון. "אבל נזכרתי במשפט שאמר מארק טוויין: 'השקר יכול לעבור חצי עולם בזמן שהאמת עוד לא נועלת את נעליה'. השקר מקבל חיים משלו, נוצר פייק ניוז ואני לא יכול להתעלם כי זה יוצר לכם נזק כבעלי מניות".

לדברי שטרן, אנשי מרצ'ינסון הם "חבורה צינית וסנילית - צינית כי הם משקרים, וסנילית כי הם חוזרים על השקר". שקר אחד, לדבריו, הוא שמאז שנכנס לחברה מחיר המניה ירד ב־77%, בעוד שכשנכנס שווי החברה היה 12 מיליון דולר (ונותרו לה מזומנים ל־3 חודשי פעילות בלבד), והיום - מעל 700 מיליון דולר.

עם זאת, במקרה הזה כל צד מדגיש נתון שנוח לו: שטרן מדבר על כניסתו לתפקיד המנכ"ל ב־2019, ומרצ'ינסון - על כניסתו גם לתפקיד היו"ר בשנת השיא, 2021.

ננו דיימנשן הייתה בעבר הלא רחוק חברה קטנה וזניחה יחסית, שעסקה בהדפסות תלת ממד לתחום האלקטרוניקה. במהלך תקופת הבועה של מניות הטכנולוגיה, מנייתה זינקה במאות אחוזים והחברה השכילה לנצל את המצב לגיוסי הון משמעותיים, בהיקף כולל של 1.5 מיליארד דולר.

הכסף יועד לרכישות, אך עד כה בוצעו רק מספר רכישות קטנות. לכאורה, המצב הנוכחי שבו השוויים של החברות בתחום ירדו משמעותית אמור היה להוות הזדמנות גדולה לננו דיימנשן - חברות שהיו יקרות מדי לפני שנה וחצי, אולי נמצאות היום על המדף, ולה יש מעל מיליארד דולר במזומן.

אולם, הצד השני של המשוואה הוא ירידת השווי של ננו דיימנשן עצמה: מנייתה נפלה ב־83% מהשיא של 2021 והיא נסחרת היום בשווי שנמוך מהסכום שבקופת המזומנים שלה - וקורץ לגופים שמעוניינים להשתלט עליה.

מלבד הרכישות הקטנות שביצעה ננו, עסקה נוספת שעשתה היא רכישת 12.7% ממניות המתחרה סטרטסיס בקיץ שעבר, ולאחרונה הגדילה את ההחזקה בה ל־14.5% והפכה למשקיעה אקטיביסטית, תוך דרישה להציף ערך בסטרטסיס.

רכישת כל המניות בוצעה בסכום מצטבר של 178 מיליון דולר, כשנכון להיום ננו דיימנשן מופסדת "על הנייר" כ־30 מיליון דולר על השקעתה בסטרטסיס. ימים ספורים לאחר הדיווח על הגדלת ההחזקה, הגישה ננו בסוף השבוע האחרון, הצעת רכש לא מחייבת לרכישת מלוא המניות של סטרטסיס ב־1.1 מיליארד דולר.

מבחינת ננו דיימנשן, מדובר לטענתה במהלך שייצר חברה מובילת שוק עם פתרונות משלימים, ייצר סינרגיות מהותיות ויאיץ את המו"פ. מבחינתה לא מדובר במהלך עוין, והיא מציינת שהיא מנהלת ותמשיך לנהל שיחות עם סטרטסיס כדי להגיע להסכם שמקובל על שני הצדדים.

עם זאת, העובדה שההודעה על ההצעה פורסמה לפני הגעה להסכמות כאלה מצביעה על אפשרות של ניסיון השתלטות עוין. סטרטסיס מצידה אישרה את קבלת ההצעה אך הבהירה לבעלי מניותיה שבשלב זה לא נדרשת מהם כל פעולה.

"הגנה על בעלי המניות"

סטרטסיס מנוהלת בשלוש השנים האחרונות על־ידי ד"ר יואב זייף, שמיקד את פעילות החברה בתחום הפולימרים (פלסטיק וחומרים מרוכבים) וויתר על פעילותה בחומרים אחרים, כאשר המטרה היא לעבור לייצור, ולא רק לייצור של אבטיפוס לתעשייה, תוך מתן פתרון מלא ללקוח.

החברה ביצעה בשנים האחרונות מספר רכישות שהרחיבו את פעילותה בתחום. ב־2022 החברה צמצמה את ההפסד הנקי שלה לפי כללי החשבונאות המקובלים (GAAP) והגדילה את הרווחיות על בסיס Non-GAAP, כשלפי התחזית ל־2023, למרות אפשרות לירידה מסוימת בהכנסות, הרווחיות תמשיך לגדול.

בקיץ שעבר, כשננו דיימנשן דיווחה על רכישת המניות בסטרטסיס, הגיבה סטרטסיס באימוץ מנגנון "גלולת רעל" לשנה, שיקשה על השתלטות על החברה. לפי המנגנון, אם בעל מניות יגיע להחזקה של 15% בחברה, יוכלו יתר בעלי המניות לרכוש מניה נוספת עבור כל מניה שלהם, במחיר זניח.

לאחר אימוץ המנגנון אמר זייף לגלובס כי "אנחנו רוצים שאם מישהו משתלט על החברה, שיביא איתו ערך מוסף - ניהול יותר טוב, קשרים, טכנולוגיה. חובת הבורד להגן על בעלי המניות, שיקבלו ערך מקסימלי". ננו מנסה כעת לעקוף את המכשול, ולאחר שהגיעה לרף של 14.5% היא פונה ישירות לבעלי המניות - עדיין לא בהצעה רשמית מחייבת.

מי שפועלת כאמור להשתלט על ננו דיימנשן היא הקרן הקנדית מרצ'ינסון שבספטמבר פנתה לחברה בניסיון לרכוש אותה ב־995 מיליון דולר - הצעה שנדחתה על־ידי הדירקטוריון. כעבור שלושה חודשים, כבעלת מניות, היא ניסתה למנוע אסיפה לאישור בקשת החברה לתמחר מחדש אופציות למנכ"ל שטרן, הטבה שהוערכה בשווי עשרות מיליוני דולרים. מרצ'ינסון אמנם נכשלה והאסיפה התקיימה, אך בעלי המניות הצביעו נגד ההצעה.

בשבוע הבא צפויה להתכנס אסיפה נוספת, הפעם שזימנה מרצ'ינסון, לאחר שביקשה מננו דיימנשן לכנס אסיפה כדי להצביע על הדחת דירקטורים ומינוי אחרים במקומם. ננו לא זימנה אסיפה כזו, ומרצ'ינסון הודיעה על כינוסה ב־20 במרץ.

ננו טוענת שהאסיפה אינה חוקית ולא מחייבת אותה, אך גופי הייעוץ הגדולים ISS וגלאס לואיס המליצו ללקוחותיהם להצביע בעד הצעות מרצ'ינסון. למרות שבננו אין בעלי עניין שהם גופים מוסדיים גדולים ורוב בעלי המניות שלה הם משקיעים פרטיים, להמלצות חברות הייעוץ יש משקל לא מבוטל. מננו דיימנשן נמסר כי "יש להתעלם מההמלצה שכן היא נוגעת לאסיפת בעלי מניות לא חוקית". ההערכות הן שאסיפה כזו תתקיים, וההחלטות שיתקבלו בה יגיעו בסופו של דבר להכרעת בית המשפט משום שננו דיימנשן לא תכיר בהן.

"התנהלות אגרסיבית"

טוויסט נוסף בעלילה הגיע בסוף השבוע האחרון, כאשר Anson Fund Management, חברת ניהול השקעות שפועלת מקנדה ומארה"ב, דיווחה על החזקה של 5.1% ממניות ננו דיימנשן.

חברת ההשקעות בניהולם של היו"ר ברוס ווינסון ומנהל ההשקעות מואז קסאם החלה לבנות את הפוזיציה שלה בננו דיימנשן לפני חודשיים. בדיווח שלה כמשקיעה אקטיביסטית היא מציינת שהיא מאמינה שהמניות מהוות הזדמנות השקעה אטרקטיבית. אנסון מביעה "אכזבה" מכך שננו לא מוכנה, לדבריה, לנהל דיונים בונים עם בעלי המניות שלה. היא מתייחסת להצעה לסטרטסיס וקוראת לננו דיימנשן לעצור את ההצעה, שתגרום לניצול רוב המזומנים של ננו, ובמקום זה להגדיל את ההחזר לבעלי המניות.

"החברה מנהלת מאבק הרסני, שמסיח את הדעת, מול בעל מניות אקטיביסטי", מציינת אנסון בהקשר של מרצ'ינסון, מה שלדבריה מסיט את תשומת הלב הניהולית. "ההנהלה הפכה לאגרסיבית", הם טוענים. באנסון רומזים לסיבה המרכזית של ננו לרכוש את סטרטסיס: "ריקון" קופת המזומנים שלה, הנכס המרכזי של החברה, מה שיוביל להפחתת המוטיבציה של גופים שונים (כגון מרצ'ינסון) לנסות להשתלט עליה.