האולטימטום החריג של יו"ר הרכבת למנכ"ל: תתפטר או שתודח

לגלובס נודע כי ברקע הליך ההדחה שיחל מחר (ב') למנכ"ל רכבת ישראל מיכאל מייקסנר, ניצב אולטימטום בעייתי של יו"ר הדירקטוריון שאותו מינתה מירי רגב, משה שמעוני, ולפיו אם המנכ"ל לא יגיע להסכמה בדבר עזיבתו - הנושא יעלה בדירקטוריון, וכי יש רוב של דירקטורים להדחה. כך ניצב סימן שאלה משמעותי: האם לא מדובר בהליך סרק שתוצאותיו כבר נקבעו מראש? 

● המינוי שהקפיץ את רשות החברות, והמאבק שמחכה לה מעבר לפינה | פרשנות 
● שרת התחבורה מירי רגב: "מנכ"ל שידבר עם שר האוצר יודח, ועד אז יהיה בובה" | בלעדי 
● דרמה ברכבת: מאחורי הקלעים של ניסיון הדחת המנכ"ל | ניתוח

על פי החוק, חובת האמונים של חבר דירקטוריון אמורה להיות כלפי החברה וכלפיה בלבד, הוא חייב לפעול בתום-לב ולפי שיקול-דעת עסקי ובלתי תלוי, הוא אמור לקבל החלטה על בסיס כל המידע שסביר לאסוף בנסיבות הקיימות, ואי-עמידה בחובה זו עלולה להעמיד אותו בחשיפה משפטית, והדבר נכון גם בחברה ממשלתית.

על פי גורמים משפטיים, חברי דירקטוריון יכולים לקיים שיחות מסדרון, להתייעץ, להחליף עמדות. אבל כאן עולה השאלה, לנוכח האולטימטום, האם כל אלו לא עלו כבר לכדי קבלת החלטה מראש כשההליך החוקי המתאים להדחה יתנהל כהליך סרק, האם עמדותיהם אכן עצמאיות אם אכן קיים "בלוק" בדירקטוריון, והאם הליך זה נעשה בתום-לב.

שאלה זו מתחדדת לנוכח עמדת הרגולטורים על החברה. רשות החברות קבעה בשבוע שעבר כי אין כל עילה להדחת המנכ"ל, וכי ביצוע פעולה כזו עלול לדרדר את החברה כך שלא תוכל לספק את השירותים שעליהם היא אמונה.

 מיכאל קייסנר, מנכ''ל רכבת ישראל / צילום: איל יצהר

בכירים באוצר מגבים את מנכ"ל הרכבת

היו"ר ניסה להתלות בסיבה מקצועית להדחה בנושא רכש הקרונות, אלא שבכירי משרד האוצר הבהירו במכתב כי הרכש מתקדם כמתוכנן, ואף הודו למנכ"ל על פעולותיו בנושא. במכתב נפרד ששלחו איליה כץ, סגן ראש אגף תקציבים; נדב צוק, סגן מנהלת רשות החברות; ויובל רז, סגן החשכ"ל; הם הבהירו ליו"ר כי לאחרונה נחתמו הסכמי הפעלה ופיתוח מול הרכבת בסך עשרות מיליארדי שקלים, שנובעים "באופן ישיר ממערכת האמון בין החברה למשרדי הממשלה, מערכת אמון אשר שוקמה לאור הישגי חברת הרכבת בשנים האחרונות בהובלתם של המנכ"ל ויו"ר ודירקטוריון החברה. בין הישגים אלו ניתן למנות את האצת פרויקט החשמול, שיפור במדדי הפיתוח, שיפור רמות הדיוק של יציאת רכבות, קידום הסכם שכר לעובדי החברה ואף קידום פתרונות להפחתת עומסים ברכבת".

הם הבהירו כי הפסקת כהונת המנכ"ל עלולה לפגוע בצורה ישירה ביכולת הרכבת לסייע במשימות לאומיות, כמו הדחיפות בהפחתת הגודש בדרכים וחיבור כלל חלקי הארץ אל מוקדי התעסוקה. "נבקש להבהיר כי על חברי הדירקטוריון לשקול את טובת החברה בלבד ולהימנע מפעולות אשר עלולות לפגוע ביכולתה של הרכבת לעמוד באתגרים הדחופים אשר הטילה עליה המדינה".

אלא שעל פי טענות, הסיבה להדחה היא אחרת: סירובו של המנכ"ל למנות פעיל ליכוד לתפקיד סמנכ"ל ברכבת, והדחת המנכ"ל תוכל לסייע באיוש תקנים רבים ברכבת שלא אוישו.

היו"ר לא יכול לקחת את סמכות הדירקטוריון

בשנת 2020 סערו הרוחות בחברת כלל ביטוח בעקבות ניסיון הדחת המנכ"ל יורם נוה בידי היו"ר דני נוה, ובעקבות כך מונה השופט בדימוס יורם דנציגר לבדיקת ההליך. בסופו של דבר הדוח לא הוציא אף אחד מהמעורבים כטהור, ונקבע כי נפלו פגמים בהתנהלות היו"ר, אך הוא פעל בתום-לב. הדוח שכתב דנציגר דן גם בהצעתו של היו"ר למנכ"ל לפרוש ללא הסמכה מהדירקטוריון, ונקבע בו כי מדובר בפגם בהליך.

כן נכתב בדוח כי "תוצאת פגישתו עם מנכ"ל החברה עלולה הייתה להיות התפטרותו המיידית של האחרון, מבלי שהתקיים דיון שלם וממצה בנושא זה בדירקטוריונים", וקבע כי אף אם תוצאת הפגישה הייתה מובאת לדירקטוריונים של החברה וחברת האם, "הרי שהסכמה עקרונית כזו מצד המנכ"ל הייתה משנה באופן מהותי את אופיו של הדיון", וכן הובהר כי החלטות על פיטורי ומינוי מנכ"ל נמצאות בליבת עיסוק הדירקטוריון, והיו"ר לא יכול להחליף אותו. על רקע הדוח היו"ר עזב את תפקידו.

פרופ' אסף חמדני, ר' מרכז פישר לממשל תאגידי מאוניברסיטת תל אביב, אמר לגלובס כי "מבלי להתייחס לנסיבות המקרה, ההחלטה על מינוי מנכ"ל או הפסקת כהונתו היא אולי ההחלטה החשובה ביותר של דירקטוריון. בעניין כלל הבהיר השופט דנציגר כי הסמכות היא של מליאת הדירקטוריון ולא של היו"ר, ואת המגבלות על יו"ר דירקטוריון המבקש ליזום העברת מנכ"ל מתפקידו. דרך המלך לקיום דיון בסוגיה כה מהותית היא במליאת הדירקטוריון בהרכבה המלא. גיבוש דעה נחרצת ללא קיום דיון עומדת לכאורה בסתירה עם חובתם של דירקטורים להפעיל שיקול-דעת עצמאי".

גם במקרה של רכבת ישראל, לטענת חלק מהדירקטורים, הצעה לעזיבה בהסכמה לא נדונה מולם. ואולם בשונה מתאגידים אחרים, בחברה ממשלתית שכל מניותיה הם בידי המדינה, אין הליך של תביעה נגזרת של בעלי מניות במקרים כאלו, והליכי הבקרה הם של המדינה ושל רשות החברות בפרט.

יו"ר דירקטוריון הרכבת, משה שמעוני, מסר בתגובה כי "ישיבות הדירקטוריון מדברות בעד עצמן, ואין יסוד לטענות. אני מבקש להיצמד לעובדות, בלי אג’נדות. אני יו"ר מקצועי, כינוס הדירקטוריון נסוב סביב נושאים מקצועיים כבדי-משקל. אין טעם להכניס את הרכבת לסחרור פוליטי".

מחברי דירקטוריון רכבת ישראל לא התקבלה תגובה.