אספן כמשל: הריבית והקשחת המימון מאיימים על העסקה

סימן שאלה שב ומרחף מעל ניסיונו של רוני צארום למכור את מניותיו בחברת אספן גרופ שבשליטתו. בפברואר האחרון, מיד לאחר שעסקה קודמת למכירת החזקותיו בחברת הנדל"ן המניב בוטלה, חתם צארום על עסקה למכירת המניות (45% מאספן) לידי יזם הנדל"ן הוותיק שלמה דהוקי, תמורת 440 מיליון שקל.

● "התושבים יבלו בכל בוקר כשעתיים בדרך לעבודה": כפר סבא בדרך להסכם גג, אבל לא תהיה בו בשורה לנהגים
● המיזוג בין דלתא לגולף בוטל. אלו הסיבות  

המחיר בעסקה משקף לאספן שווי של כמיליארד שקל, פרמיה עצומה של 140% על שווי השוק שלה בעת הדיווח על העסקה, וגבוה ממנו בכ-120% גם היום. אספן נסחרת בשווי של 455 מיליון שקל בלבד, אחרי שמחיר המניה כמעט לא זז מתחילת השנה.

בעוד כשלושה שבועות, ב-30 ביוני, יחול הדדליין להשלמת העסקה עם דהוקי, וככל הידוע, הצדדים עדיין מעוניינים בהשלמתה. עם זאת, בשל סוגיות הקשורות למימון הרכישה, סביר כי הללו ייאלצו לדחות את המועד האחרון להשלמתה, ואולי אף לשנות את מבנה העסקה בכל הקשור לתשלומי התמורה.

דהוקי ככל הידוע עדיין פועל להשגת מימון לרכישה, אך נראה שבתנאי המאקרו הנוכחיים, של עלייה בריבית והקשחת הדרישות מצד המערכת הבנקאית למימון עסקאות רכישה של חברות או נכסים, תהליך השגת האשראי מתארך.

מניות אספן כפיצוי

אם העסקה תבוטל, הדבר יעלה לדהוקי בקנס לא קטן. בין הצדדים נקבע מנגנון פיצוי שלפיו דהוקי יעביר לצארום מניות אספן שבהן הוא מחזיק כבר כיום, המהוות כ-5% מהון החברה (המוגדרות בהסכם כ"מניות הפיצוי המוסכם"), שהשווי הנוכחי שלהן מגיע ל-23 מיליון שקל.

הקשר של דהוקי ואספן החל בסוף שנת 2020, כשאספן הודיעה על השקעה בסך 405 מיליון שקל בחברת הנדל"ן והמלונאות פאי סיאם של דהוקי, תמורת 50% ממניות פאי סיאם.

החברה של דהוקי מחזיקה בשני מלונות בירושלים (תחת מותג IBIS), מלון בהקמה במבשרת ציון, בניין לשימור בירושלים המיועד למלונאות, מלון בתל אביב וקרקע בתל אביב, המיועדת להקמת פרויקט לדיור מוגן. במקביל להשקעה בפאי סיאם, רכש דהוקי את מניותיו באספן תמורת כ-37 מיליון שקל. גם אז היה מדובר בעסקה שמתבצעת בפרמיה על מחיר השוק.

אספן גרופ עוסקת ברכישה, בייזום, בהשכרה בניהול ובהשבחה של נכסים מניבים, הכוללים משרדים, בתי מלון, שירותים, מסחר, תעשייה ולוגיסטיקה בישראל ובאירופה (בעיקר בהולנד). צארום, בעל השליטה באספן מאז שנת 2005, עשה את הונו הראשוני ממכירת חברת הסטארט-אפ אקסלינק לקומברס בשנת 2000, בעסקה של 550 מיליון דולר במניות, רגע לפני התפוצצות בועת הדוט.קום.

שווי חלקו של צארום בעסקה הוערך בכרבע מיליארד דולר, והוא מומש במחירי השיא, זמן קצר לפני נפילת מניות הטכנולוגיה בוול סטריט באותה תקופה. העסקה שחתם למכירת השליטה באספן לידי דהוקי הייתה מהלך שלישי שקידם צארום למכירת החזקות בחברה, אחרי שתי עסקאות שלא יצאו אל הפועל. הראשונה הייתה בסוף 2021, כשאיש העסקים טדי שגיא אמור היה להיכנס כשותף בעסקיה של אספן, ואף חתם על מזכר עקרונות לא מחייב להשקעה בהיקף של 610 מיליון שקל בחברה.

במזכר עקרונות שנחתם סוכם על השקעה של קבוצת שגיא באספן ובחברה הבת שלה, אספן BV, המרכזת את פעילותה של אספן באירופה. במסגרת שיתוף הפעולה היו הצדדים אמורים לפעול להצפת ערך בחברה הבת, ולקדם את הנפקת מניותיה באחת מבורסות אירופה בתוך שנה וחצי. מדובר היה בעסקה מורכבת בת מספר שלבים, שכחלק ממנה תכנן שגיא להכניס לתוך אספן נכסים מניבים שלו ברומניה. אלא שבינואר 2022 הודיעה אספן כי המו"מ עם שגיא הופסק.

בסוף דצמבר האחרון סיכם צארום על מכירת מניותיו באספן לאנשי העסקים אבן ניומן ולשלומי עקריש תמורת 485 מיליון שקל (מחיר שגילם לאספן שווי של 1.1 מיליארד שקל). עם זאת, בשל קשיים בהשגת המימון מצד הרוכשים פקע מזכר ההבנות בין הצדדים. כעבור מספר ימים הודיעה אספן על העסקה בין צארום לדהוקי, כשמאז חלפו כארבעה חודשים.

מעבר להפסד ברבעון

אספן גרופ מנוהלת על ידי המנכ"לית צופית הראל, ויו"ר הדירקטוריון הוא גיא פרג. ברבעון הראשון של השנה הסתכמו הכנסות החברה ב-64.5 מיליון שקל, מתוכם 55.8 מיליון שקל הכנסות מדמי שכירות ושירותי ניהול והיתר משירותי מלונאות. בסך הכול מדובר בירידה של 39.5% ביחס לרבעון המקביל ב-2022, שבו רשמה החברה גם הכנסה ממכירת קרקעות ומביטול ירידת ערך מלאי בסך 59 מיליון שקל. הרווח התפעולי ברבעון הראשון היה 23.1 מיליון שקל, ירידה של 31.3%, והחברה עברה להפסד נקי בסך 13.8 מיליון שקל, בהשוואה לרווח של 6.5 מיליון שקל ברבעון המקביל.