בנק הפועלים שוב תוקף את אי.בי.אי חיתום וזו הסיבה

על רקע הנפקת זכויות שמקדמת חברת אי.בי.אי חיתום (לשעבר פועלים אי.בי.אי) העביר בנק הפועלים  בניהולו של דב קוטלר הודעת עמדה כנגד המהלך. אי.בי.אי חיתום  מבקשת לגייס בהנפקה כ-27 מיליון שקל המיועדים לתמוך בהשקעתה המתוכננת בקרן שהקימו אבי אורטל ויובל זעירא, עד לאחרונה מנהלי חברת לאומי פרטנרס. בנק הפועלים מחזיק באמצעות החברה הבת פועלים אקוויטי ב-24.9% ממניות אי.בי.אי חיתום (בעל המניות השני בגודלו).

● הכול מסביב מתייקר: כך השתנו הרגלי הצריכה של הישראלים | בדיקת גלובס 
● מיומנו של חוקר מס: הסיפורים מאחורי הפרשות שהסעירו את המדינה | ראיון

בין הצדדים פרץ אשתקד סכסוך מר שבשיאו דרש הבנק בנובמבר האחרון כי חברת החיתום תפעל לשינוי שמה כך שלא יכלול יותר את המילה "פועלים", וכן "לא להשתמש יותר בפעולותיכם העסקיות בשם זה". זאת מספר חודשים לאחר שדירקטוריון אי.בי.אי חיתום אישר, חרף התנגדות הבנק והאסיפה הכללית, תנאי שכר משופרים לשלושת מנהליה הבכירים של החברה - המנכ"ל עפר גרינבאום, המשנה למנכ"ל שי נבו והיועץ המשפטי ירון מוזס.

"שונה בתכלית מפעילות החיתום"

כעת כאמור העבירה פועלים אקוויטי נייר עמדה בו היא מציינת בין היתר כי יתרת המזומנים וההשקעות לזמן קצר של אי.בי.אי חיתום עומדת על כ-121 מיליון שקל: "להערכתנו מעל ומעבר לנדרש לה לפעילות הליבה שלה בתחום החיתום וההפצה - שבה יש לחברה מומחיות, ידע ונסיון - וכן לפעילות נלווית.

"במהלך השנים חזרנו וביקשנו כי החברה תבצע חלוקה של יתרות המזומנים שאינן משמשות אותה לפעילותה בתחום החיתום וההפצה. אף על פי כן, בחרה החברה לגייס הון מבעלי מניותיה בדרך של הנפקת זכויות.

"כפי שעולה מהפרסומים, מטרת הגיוס הנה השקעה בקרן, שהיא כפי הנראה שילוב בין קרן השקעה פרטית לבין קרן גידור. מדובר בפעילות שאינה פעילות נלווית לפעילות החיתום, פעילות בסיכון הוני (75 מיליון שקל מתוך הון עצמי של 135.7 מיליון שקל לפני הגיוס) אשר מיועדת במהותה למשקיעים פיננסיים על מגוון סוגיהם.

"פעילות זו שונה בתכלית מפעילות החיתום, אשר ככלל אינה כרוכה בסיכון הוני. לאור העובדה כי בדוח הצעת המדף הוזכרה ההשקעה בקרן כאחד מייעודי התמורה, נפנה את תשומת לבכם להוראות תקנות ניירות ערך המחייבים גילוי מיוחד לפי התוספת החמישית לתקנות דוחות תקופתיים, כאשר ייעוד התמורה הינו להשקעה בנכס.

"ספק רב אם דיווחי החברה אליהם הינכם מפנים בדוח הצעת המדף, עומדים בהוראות התקנה והתוספת החמישית הכוללת דרישת גילוי מקיפה יותר. בכלל זה, קיימת אי בהירות, בין היתר, אם עדיין יש התחייבות של החברה לפדות משקיעים כשירים והאם היא מוגבלת בסכום השקעתה בקרן.

"יצויין, כי בכל מקרה, גם אם לשיטת החברה הגיוס נדרש לכאורה להשקעה בקרן, הקריאות לכסף לקרן יהיו ממילא על פני תקופה ולא באופן מיידי, ולכן גם בהיבט זה לא ברור מדוע חיוני להציע זכויות באופן שהוצע.

"היה ראוי, כי העבודה הכלכלית התומכת בהשקעה זו תפורסם, לרבות הבחינה של הסיכון לבעלי המניות אל מול התשואה הצפויה, וכן מול השפעת תוצאות ההשקעה על תגמול המנהלים.

"לא זאת בלבד שלדעתנו החברה לא זקוקה לגיוס הון, אלא שהפעולה הראויה לטובת בעלי המניות כולם בנסיבות היא דווקא לחלק את הונה העודף של החברה והלא נדרש לעסקי הליבה שלה, לשם הגדלת תשואת בעלי המניות, תוך הותרת יתרה מספקת לפעילות הליבה של החברה. אם וככל שתחליט פועלים אקוויטי להשתתף בהנפקת הזכויות, לא יהיה זאת אלא כדי לשמור על זכויותיה וכדי לא להדלל... אין באמור כדי לגרוע מכל זכות העומדת לפועלים אקוויטי".

אי.בי.אי חיתום עתידה לשמש כמשקיע עוגן בקרן של יוצאי לאומי

אי.בי.אי חיתום, הנמצאת בשליטת בית ההשקעות אי.בי.אי, דיווחה לאחרונה כי היא עתידה לשמש כמשקיע עוגן בקרן השקעות שתוקם ע"י אורטל וזעירא, שניהלו עד לאחרונה את זרוע ההשקעות של בנק לאומי. סכום ההשקעה של החברה על פני תקופת גיוס הקרן יעמוד כאמור על 75 מיליון שקל. מטרת הקרן תהיה להשקיע בניירות ערך של תאגידים פרטיים וציבוריים בישראל ומחוצה לה, בתחומי עיסוק שונים.

הקרן מתוכננת לפעול לתקופה בלתי מוגבלת, כאשר משקיעי העוגן יהיו רשאים לפדות את השקעתם לאחר 7 שנים ממועד ההשקעה. הקרן מתוכננת לבצע חלוקה במזומן של רווחים שיתקבלו בקרן בפועל. מנהל הקרן ייהנה מדמי ניהול שוטפים ודמי הצלחה. אי.בי.אי חיתום, כמשקיע עוגן, תזכה לחלק מדמי ההצלחה של  מנהל  הקרן שינועו להערכתה בטווח של 5%-8.75%. דמי הניהול שתשלם יעמדו על עד 1.5 מיליון שקל בשנה.

עוד ציינה אי.בי.אי חיתום כי ההשקעה בקרן כרוכה בסיכונים שונים כגון הסיכון לירידת שווי ההשקעה כתוצאה מהשקעות של הקרן שתתבררנה בדיעבד כלא מוצלחות, הפחתות בשווי נכסים שנרכשו על ידי הקרן, קושי בגיוס הון או פדיונות בהיקפים משמעותיים המקטינים את פוטנציאל ההנאה מדמי הצלחה, ועוד. "סיכונים אלה מתחדדים נוכח ההיקף המהותי של התחייבות ההשקעה של החברה בקרן, ביחס להיקף נכסיה ולאור המניעה שתחול על החברה מלפדות את ההשקעה שלה בקרן בשבע השנים הראשונות".

אי.בי.אי חיתום נסחרת בשווי של 140 מיליון שקל לאחר שמניית החברה צנחה בכמעט  50% בשנה האחרונה.

מאי.בי.אי חיתום נמסר: "החברה פועלת ותמשיך לפעול להשאת ערך לחברה ולבעלי מניותיה. תמורת הנפקת הזכויות צפויה לשמש את החברה למימוש האסטרטגיה העסקית שלה ואת הצורך להגדלת ההון העצמי לקראת ההשקעה בקרן ההשקעות. "הקרן, הראשונה בתחומה בישראל, תוקם יחד עם מנהלי לאומי פרטנרס לשעבר, אבי אורטל, יובל זעירא וגופים מוסדיים מובילים בשוק, מייצרת סינרגיה גבוהה לפעילות חברת החיתום".