בקשה לדחות את אישור הכנסת הבשר של בלדי לבורסה: "רב הנסתר על הגלוי"

שלושה שבועות לאחר שהתניעה את הליך המיזוג עם קבוצת הבשר בלדי, נדרשת חברת  חברת ה-SPAC, איי ספאק 1 , לדחות כינוס אסיפת בעלי מניות לאישור העסקה, עד לאחר שתפרסם מידע נוסף הנוגע למיזוג. לכך הובילו בין היתר טענות של בעל מניות באיי ספאק הנוגעות לשווי המרכז הלוגיסטי (מרלו"ג) שהקימה בלדי בקריית מלאכי, ושהפעלתו טרם החלה. אותו מרלו"ג מהווה כשליש מהשווי המוערך של הקבוצה לצורך המיזוג.

● התחלות הבנייה צנחו ב-25% ברבעון הראשון. באיזו עיר בונים הכי הרבה? 
● רמי לוי מרוצה: זו הסיבה שישראייר הכפילה את השווי 

איי ספאק אישרה את קבלת המכתב של בעל המניות ובהודעתה למשקיעים נמסר כי החברה בוחנת אותו ומתכננת לפרסם בימים הקרובים את אחד המסמכים שנדרשו ממנה - הערכת השווי הנוגעת למרלו"ג, בלי קשר למכתב.

איי ספאק, הונפקה בתל אביב באוגוסט 2021, בשלהי טרנד חברות ה־SPAC ששטף את וול סטריט (ומאז דעך כמעט לחלוטין), במטרה למזג לתוכה פעילות ריאלית, בהליך שבסיומו תחל הפעילות להיסחר בבורסה. לאחר חודשים ארוכים של מגעים, זומנה לאחרונה אסיפת בעלי המניות של איי ספאק לתחילת החודש הבא (6.7) לאישור מיזוגה עם קבוצת בלדי, העוסקת ביבוא, ייצור ושיווק של מוצרי בשר ומוצרי מזון נוספים. המיזוג אמור להתבצע לפי שווי של 650 מיליון שקל (לפני הכסף) לקבוצת בלדי.

העסקה כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות (בעיקר גופים מוסדיים גדולים) ברוב של לפחות שני שלישים, וכן לתנאים מתלים נוספים שיתקיימו עד סוף חודש ספטמבר. עם התקיימות התנאים הללו תזרים איי ספאק 370 מיליון שקל לתוך בלדי כנגד הקצאת מניות, וזו תמוזג לחברה הציבורית שבה יחזיק בעלי ומנכ"ל בלדי, ארז דהבני, כ־64% מהמניות לאחר המיזוג.

יועציה המשפטיים של איי ספאק 1, המלווים את העסקה, הם משרד ארנון, תדמור, לוי ומשרד גולדפארב זליגמן ושות'.

● עובר למימושים: צחי נחמיאס מכר מניות ביג בכ-120 מיליון שקל 
● שותף מייסד קרן ריאליטי: "שוק הנדל"ן במשבר כלכלי - ועוד לא הגענו לתחתית" 

אלא שכינוס אסיפת בעלי המניות של הספאק עלול להידחות, כך לפי בקשתו של בנצי בן שחר, המחזיק לטענתו במניות איי ספאק. באמצעות פרקליטו, עו"ד רונן עדיני, פנה בן שחר במכתבים לחברה ולרשות ני"ע, בהם טען כי למרות דוח עסקה מפורט של מעל ל־450 עמודים שפורסם בסוף חודש מאי, עדיין "רב הנסתר על הגלוי". לכן לטענתו יש לדחות את מועד האסיפה כך שיחול 35 יום לאחר שיפורסם המידע החסר.

אחת הטענות העולות מהמכתב נוגעת כאמור למרלו"ג של בלדי, שלפי עו"ד עדיני חסר מידע רב באשר להערכת השווי שלו. לדבריו לא צורפו לדוח התוכנית העסקית שעל בסיסה אמד מעריך השווי את שווי פעילות המרלו"ג, וגם מחקר שעל בסיסו העריך את מצב שוק הלוגיסטיקה בישראל.

לפי הערכת השווי שהוכנה לצורך המיזוג, שווה פעילות המרלו"ג 267 מיליון שקל (בנטרול חוב פיננסי), בעוד שפעילות המזון של החברה המתמזגת קיבלה תג מחיר של 487 מיליון שקל. כלומר, שווי המרלו"ג מהווה מעל לשליש משוויה של קבוצת בלדי. עדיני מציין כי המרלו"ג נחנך ב־2021, ומאז "מופעל חלקית ומסב הפסדים, כאשר החברה עצמה אינה צופה הכנסות מצד שלישי לפני שנת 2024".

עוד לדבריו, "אין כל הסבר או נתונים בדוח העסקה ובהערכת השווי אשר יסבירו כיצד פרויקט כושל לכאורה, 'פיל לבן', שבמשך למעלה משנתיים ממועד השלמתו אינו פועל ומסב לבלדי הפסדים בלבד - הופך השקעה של כ־255 מיליון שקל לנכס בשווי של 455 מיליון שקל (כולל החוב הפיננסי בגינו, ח' ש')".

תביעה שלא דווחה, ני"ע שלא הונפק

עוד נטען במכתב מטעם בעל המניות כי לא הוצגה למשקיעי איי ספאק תביעה שהוגשה בפברואר 2022 נגד בלדי, שבמסגרתה הועלו טענות להתנהגות בלתי חוקית לכאורה, לרבות עבירות מס וזיופים. בנוסף, לטענתו, במסגרת העסקה ישוחרר בעלי בלדי, דהבני, מערבויות אישיות לבנקים בסכום של 540 מיליון שקל, אולם התנאים להסרת הערבויות הללו טרם סוכמו עם הבנקים. אישור האסיפה לעסקה, כך נטען, מהווה הסמכה לדהבני כמנכ"ל ובעל שליטה מיועד בחברה הציבורית, להסכים לכל תנאי שיציבו הבנקים כדי לשחרר את עצמו מערבויות אישיות בסכום עתק על חשבון החברה ובעלי המניות האחרים.

לבסוף טוען עו"ד עדיני כי מנגנון פיצוי לבעלי המניות שנקבע בעסקה אינו חוקי. מנגנון זה קובע כי אם הרווח המצטבר של בלדי בשלוש השנים לאחר השלמת העסקה יהיה נמוך מ־285 מיליון שקל, יפצה בעל השליטה דהבני (דרך החברה הפרטית שלו) את בעלי המניות האחרים, בכך שיוותר על הדיבידנד המגיע לו בסך עד 40 מיליון שקל, והסכום יחולק ליתר בעלי המניות. לטענת עדיני זכות הפיצוי הזו, בהגדרתה, היא למעשה נייר ערך שמונפק על ידי החברה הפרטית של דהבני; אבל לא ניתן להנפיק ני"ע שכזה, ולכן המנגנון אינו חוקי.

המיזוג מתוכנן לאחר שנה לא פשוטה בעסקיה של בלדי, המייבאת את עיקר מוצרי הבשר שלה מעבר לים, בין היתר ממדינות כמו ארגנטינה וברזיל, מה שמצריך עלויות תובלה ימית משמעותיות. הכנסות החברה אומנם צמחו ב־14% אשתקד ביחס לשנה קודמת ל־1.08 מיליארד שקל, אלא שרווחיותה הגולמית צנחה מ־19% מהמכירות בשנת 2021 ל־14% בלבד אשתקד. הרווח התפעולי צנח ב־64% ל־27 מיליון שקל, ובשורה התחתונה נפל הרווח הנקי ב־98% לכ־1 מיליון שקל בלבד בסיכום 2022 (לעומת רווח של 46.4 מיליון שקל ב־2021 ושל 26.1 מיליון שקל ב־2020).

צניחת הרווח הנקי נבעה בעיקרה משיערוך שלילי שבוצע בתיק ניירות הערך שמנהלת בלדי (שלא יועבר לחברה הציבורית במיזוג). בנטרול ההפסדים מני"ע, פעילות המזון של בלדי עצמה הניבה ב־2022 רווח נקי של 32 מיליון שקל.

ברבעון הראשון של 2023 החריפה המגמה השלילית בנתוני הרווחיות. הכנסות בלדי עלו אומנם ב־14% ל־292 מיליון שקל, אך שיעור הרווח הגולמי המשיך להיפגע ונחתך ל־9% בלבד מול 14% אשתקד, והחברה עברה להציג הפסד תפעולי של 3.2 מיליון שקל, לעומת רווח תפעולי של 6.3 מיליון שקל ברבעון המקביל. בסיכום הרבעון הראשון נרשם לה הפסד של כ־13 מיליון שקל, למול רווח נקי של 10 מיליון שקל בתקופה המקבילה.

איי ספאק גייסה בת"א 400 מיליון שקל

איי ספאק 1 הונפקה לפני קצת פחות משנתיים על ידי קבוצה של יזמי שוק הון - גיל דויטש, רוני בירם, אמיר אפרתי וירון בלוך. בין בעלי המניות הגדולים בה נמנים כלל ביטוח, מגדל, אלטשולר שחם, הראל והכשרה. החברה גייסה 400 מיליון שקל בהתאם לתנאים שהוגדרו על ידי רשות ניירות ערך, כשחלק היזמים בגיוס עמד על 10%.

לאחר חודשים ארוכים של חיפוש חברת מטרה לצורך המיזוג, נמצאה לבסוף קבוצת בלדי, שהחלה את דרכה כאטליז משפחתי בשוק הכרמל בת"א, שהוקם בשנת 1916 על־ידי סב המשפחה שלמה דהבני. מאז 2006 נמצאת החברה בבעלות מלאה של ארז דהבני, כשמלבדו מועסקים בחברה גם ארבעת ילדיו ובני משפחה נוספים, הצפויים לשדרוג ניכר בתנאי העסקתם לאחר המיזוג.

מאיי ספאק נמסר כי "החברה קיבלה פנייה בשם בעל מניות, אשר לאחר בירור הסתבר שהוא מחזיק 5 מניות של החברה (בשווי של 495 שקל). המכתב על כלל טענותיו נבחן בידי איי ספאק ובלדי, בסיוע יועציה המשפטיים המלווים את העסקה, משרד ארנון, תדמו לוי ומשרד גולדפארב זליגמן ושות'. החברה תשיב לפונה. הבחינה מעלה כי הטענות המובאות במכתב אינן מצביעות על קיומו של מידע מהותי חסר במסגרת דוח זימון האסיפה."