זיוף מתוחכם או רשלנות: היכן היו עורכי הדין ורואי החשבון של ג'ונקו?

פרשת ההונאה בסטארט-אפ הישראלי ג'ונקו (Joonko), שבמסגרתה נתגלה זיוף מסמכים בהיקף חסר תקדים של חוזים, חתימות, קבלות, תדפיסי חשבון בנק ואישורי העברת כספים, עדיין ממשיכה להתברר במהלך בדיקה פנימית ביוזמת המשקיעים.

● "נעלמה כאילו בלעה אותה האדמה": ההסתבכות הקודמת של מייסדת ג'ונקו
● המייסדים נטשו ועובדים פוטרו: מה עובר על ווייז עשור אחרי האקזיט?
● הישראלית שגייסה 82 מיליון דולר והחברה שרוצה לדייק MRI פי 100 אלף

שורת הכשלים מתחילה מעצם העובדה שתהליכי הבדיקה שבורים ומופרדים בפועל למספר רב של בדיקות משנה, אשר אין מאחוריהן יד מכוונת אחת. כל חברת סטארט-אפ המחפשת השקעה מקרנות יוקרתיות מלווה בפועל על ידי ארבעה גופים שונים לפחות: משרד עורכי הדין המטפל בחברה, משרד עורכי הדין המייצג את הקרן בבדיקות הנאותות, רואי החשבון של החברה ורואי החשבון המייצגים את הקרן בבדיקת הנאותות.

בדיקת נאותות (המכונה בתעשייה Due diligence) היא הבדיקה שנעשית בטרם ההשקעה, ומטרתה לאבחן את מצבה הטכנולוגי, המשפטי והעסקי של החברה. אלא שגם בתהליך בדיקת הנאותות ישנה הפרדה בין בדיקה טכנולוגית, משפטית ופיננסית - אשר ברוב המקרים לא נערכות יחד ועל ידי אותם הגופים.

בעוד שהטיפול המשפטי והחשבונאי הצטיין בפיצול בין גורמים רבים, המייסדת והמנכ"לית, עילית רז, התנהלה בריכוזיות ושמרה את הקלפים קרוב לחזה, ובכך הצליחה לתעתע בעצמה בכל הגופים הבודקים.

עד לאחרונה - עד תחילת הבדיקה הפנימית - לג'ונקו לא היו סמנכ"לי כספים ותפעול, למעט בעלי תפקידים שהגיעו ופרשו במהירות. כלל הפעילות הפיננסית רוכזה בידי עילית רז, ובעלי התפקידים השונים נאלצו לסמוך על מילתה בנוגע להתנהלות הפיננסית והמשפטית.

ג'ונקו שכרה משרד רואי חשבון קטן ופירמת עורכי דין בינונית שילוו אותה. משרד רואי החשבון שלה במשך רוב שנותיה השתייך לרו"ח דניאל פרייטג ברמת גן, אשר עסק בביקורת חשבונאית של הפעילות בישראל, בנפרד מהפעילות האמריקאית.

ההונאה - בחברה בארה"ב

מקרי ההונאה אירעו, ככל הנראה, בחברה האמריקאית - אשר ככל הידוע גם היא התקשרה עם משרד רואי חשבון מקומי קטן, ולמעשה לא עברה ביקורת חשבונאית של אחת מפירמות רואי החשבון הגדולות.

אם הייתה הונאה, רואי החשבון של החברה הישראלית לא היו יכולים לדעת עליה. ובלאו הכי, אם מקרי ההונאה אירעו בשנה וחצי האחרונות, לא ניתן לדעת עליהם, כיוון שכללי החשבונאות בישראל מאפשרים לחברות הסטארט-אפ להגיש דוחות שנתיים גם באיחור של תשעה חודשים, או אף לאחד בין דיווחים של שנים ולהגישם מאוחר הרבה יותר לצורכי מס. בין כה וכה, היעדר דוח כספי מאוחד של החברות הישראלית והאמריקאית יצר מצגים שונים עבור בעלי עניין שונים ככל שנודע.

גם בנושא המשפטי עבדה ג'ונקו עם משרד שאיננו נחשב בין הגדולים בתחום הטכנולוגיה: משרד גלוזמן חוברס להט. אלא שכוחו של משרד עורכי דין הנשכר על ידי מנכ"לית בזיהוי הונאות הוא מוגבל למדי, מעצם היותה של ג'ונקו לקוחה שלו. יזמים ומנכ"לים נוהגים בדרך כלל לבקש מעורכי הדין לעבור על הסכמים לפני החתימה - על כל נספחיהם - אלא שיזם שמעוניין לערוך את כל העבודה הזו בעצמו רשאי לבקש זאת מעורך הדין שלו, ולו אין ברירה אלא להסכים.

עורכי דין מקבלים את שכרם לפי שעה, ומנכ"ל רשאי לבקש מפרקליטו לצמצם זאת. מעבר לכך, עורכי הדין מקבלים הסכמים חתומים מידיהם של המנכ"לים, ואין להם כל יכולת להבחין האם מדובר בהסכם מזויף, לא כל שכן לחשוד בכך. רק מעקב מדוקדק אחר כל ההסכמים, הנספחים שלהם והדיווחים של המנכ"ל - והצלבה שיטתית שלהם - עשוי לעורר חשד כאשר מתגלה פער, אך כאמור, זו פרקטיקה שעורכי דין המייצגים חברות באופן שוטף אינם נוהגים בה.

"קראנו בתדהמה רבה"

ממשרד גלוזמן חוברס להט נמסר: משרדנו חדל לייצג את חברת Joonko מייד עם גילוי האירועים שהתפרסמו בתקשורת. פרטי האירועים אינם ידועים לנו, ולמעשה קראנו עליהם בתקשורת בתדהמה רבה. מעבר לאמור, אנו כפופים לחסיון עורך דין-לקוח ואין ביכולתנו למסור מידע אודות החברה".

האחריות הכבדה יותר הונחה על כתפיו של משרד אחר: גרוס ושות' (שהתמזג מאז, וכיום מכונה גלודפרב גרוס זליגמן) - שנשכר על ידי קרן אינסייט על מנת לבצע את בדיקת הנאותות המשפטית. גרוס הוא שותפו של משרד עורכי הדין האמריקאי ווילקי פארר גלאהגר, המלווה את קרן ההון סיכון אינסייט, אחת מקרנות ההשקעה הבולטות בישראל, בכל שלב, ובפרט בשלב הבדיקות.

ככל שנודע, גם לעורכי הדין של גרוס לא הייתה דרך להבחין במסמכים מזויפים, ולאינסייט מעולם לא הייתה טענה כלפי גרוס בנושא - לא אז ולא היום. אלא שהפרקטיקה שנהוגה בבדיקת נאותות משפטית היא מצומצמת - החוזים נסרקים, אך אינם מושווים מול קבלות ודוחות כספיים, ועורכי הדין אינם מדברים עם לקוחות על מנת לוודא את נכונותם, ולא מקבלים את קוד הגישה לחשבון הבנק.

יחד עם זאת, עורך דין מנוסה וחשדן דיו יוכל ליזום בדיקה המשווה את רשימת הלקוחות לתוכן הכתוב בהסכמים ולנספחים השונים, על מנת לגלות פערים בין המספרים, השמות והתאריכים. נדרשת הונאה בתחכום גבוה מאוד כדי להעמיד דיווח מזויף ברמת דקדוק גבוהה, ולא ניתן לדעת כי עורכי הדין לא ביצעו כלל בדיקה שכזו. ממשרד גרוס לא התקבלה תגובה לידיעה. מאינסייט, המשקיעה האחרונה בחברה, לא נמסרה תגובה לידיעה. גם בקשות למסירת דוח בדיקת הנאותות של הקרן לא נענו עד כה.

מרו"ח דניאל פרייטג נמסר: "המשרד טיפל בחברה הישראלית בלבד בה התבצע הפיתוח. כל המשכורות מדווחות כדין לרשויות המס ולא נמצאה כל פעילות חריגה".

בפרקטיקה הנהוגה כיום השקעות בקרב יזמים מתבצעות תוך כדי יחסי אמון, וכמעט אינן עוסקות בהרבה מעבר לבדיקת הכנסות, צמיחה וטכנולוגיה. מעטות קרנות ההשקעה שביקשו קוד לחשבון בנק או ביצעו בדיקת רקע ליזמים, ובכלל זה שיחות עם מעסיקים קודמים. אחרי שורת מעשי ההונאה בסטארט-אפים שהתגלו בחודשים האחרונים - ואלה שעוד יתגלו - המצב צפוי להשתנות.