הקרב על עשרות המיליונים נמשך: מגוריט מסרבת לאסיפת בעלי המניות שזימנה הפניקס

נמשכות ההתנגחויות בין קרן הריט מגוריט לבין בעלי המניות שלה, ובמרכזם חברת הביטוח הפניקס: אתמול (ד') הודיעה חברת הפניקס כי היא מזמנת אסיפה של בעלי מניות הקרן, כבעלת מניות בפני עצמה.

● האמת לגבי המצב בשוק הנדל"ן נחשפה השבוע בוועדת הפנים | אריק מירובסקי, פרשנות
● ההשפעה של מחיר למשתכן שפחות מדברים עליה | פרויקט מיוחד

בתגובה טוענת מגוריט כי "אין כל תוקף לזימון האסיפה (לכאורי) שפורסם על ידי הפניקס אחזקות בע"מ, ולא ניתן לכנס אסיפה כללית מכוח אותו פרסום ו/או לקבל בה החלטות". מדובר ב"חילופי מהלומות" נדירים מאוד בין חברה לבין בעלי השליטה בה, מה גם שהפניקס מחזיקה בנתח הגדול ביותר במגוריט מבחינת גופים מוסדיים.

הפרשה החלה לפני יותר משנה, במרץ 2022, אז פנו הפניקס ובית ההשקעות מור - המחזיקות בנתח משמעותי ממניות קרן הריט - לבית המשפט סביב שאלת הבעלות על מגוריט, ובעיקר סביב דמי הניהול של הקרן. חברת הניהול של הקרן, שבראשה עומד יו"ר הדירקטוריון עו"ד ארז רוזנבוך, מקבלת על פי ההסכם מולה, 1% בשנה מהיקף הנכסים של מגוריט כדמי ניהול, ובשנה שעברה סכום זה הגיע לכ־26 מיליון שקל. בעלי המניות המתנגדים טוענים כי דמי הניהול הללו גבוהים - ויצאו נגד המהלך להארכת הסכם הניהול עם חברת הניהול.

אך רק ממש לאחרונה, בסוף יוני, התלהטו הרוחות: בעלי המניות דרשו לכנס אסיפה מיוחדת, כפי שפורסם לראשונה בגלובס, במטרה לשנות את מבנה הדירקטוריון ואת תקנון החברה, כדי להחליש את כוחה של חברת הניהול. נציין כי הפניקס מחזיקה כיום 19.8% מהון מגוריט, ומור מחזיקה בעוד 6.04%.

מגוריט: "מניעה חוקית לקיים את האסיפה הכללית של החברה"

בקשתם של בעלי המניות לכינוס האסיפה נדחתה על ידי מגוריט, שכתבה בהודעה לבורסה לפני ימים ספורים כי "ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו, לרבות תוך התייעצות עם יועצים משפטיים חיצוניים, את פנייתן של בעלות המניות, ומצאו כי בנסיבות העניין אין באפשרות החברה בעת הזו להיענות לפנייה לזימון האסיפה הכללית.

"זאת, בין היתר, לאור פגמים מהותיים ופרוצדורליים שנפלו בפנייתן של בעלות המניות ולאור כך שנושאים שהתבקשו על ידן להיכלל בסדר היום אינם נמצאים בסמכותה של האסיפה, ו/או סותרים את מבנה התאגדותה של החברה ו/או אינם עולים בקנה אחד עם הוראות הדין החלות על החברה ו/או חושפים את החברה להפרת דין ו/או להפרה של הסכמים מהותיים, ועלולים להשית על החברה נזקים כספיים מהותיים ומשמעותיים ביותר".

מגוריט אף פירטה לגבי הדרישות מצד בעלי המניות, ולגבי הבעייתיות שהן מהוות, בעיניה. כך למשל היא טוענת שבעלי המניות דורשים לאפשר למשקיע בודד להחזיק עד 20% ממניות החברה, דבר שלטענתה לא יאפשר לה להבטיח עמידה במגבלות ההחזקה הקבועות בפקודת מס הכנסה, עד כדי פגיעה בסיווג החברה כקרן ריט. "אובדן הסיווג עלול לגרום לחברה ולבעלי מניותיה לנזק עצום", היא כותבת. עוד היא מציינת כי השינויים המבוקשים עשויים להיחשב כהפרת הסכם הניהול של החברה, וכי הדירקטורים הבלתי תלויים שמציעים בעלי המניות לא עברו הליך בחינה סדור "ואף לא סווגו כדירקטורים בלתי תלויים על ידי ועדת הביקורת של החברה כמתחייב על פי חוק החברות".

הבוקר, כאמור, הגיעה ההודעה התורנית במסגרת חילופי המסרים בין הצדדים, שבמסגרתה מודיעה מגוריט כי האסיפה שזימנה הפניקס היא חסרת תוקף: "לאור כך שקיימת מניעה חוקית לקיים את האסיפה הכללית של החברה מכוח אותו זימון אסיפה (לכאורי) שפורסם על ידי הפניקס אחזקות בע"מ, הרי שלא ניתן להכיר בניסיון לנקוט פעולה חד־צדדית המתיימרת לכפות על החברה (ועל בעלי מניותיה) לבצע פעולה שאינה חוקית ושאינה בסמכות. החברה בוחנת את סעדיה בקשר עם התנהלותן של הפניקס אחזקות בע"מ ושל בעלות המניות כאמור".

שוק השכירות ארוכת הטווח ממשיך "להתייבש"

כל אלו, כפי שכבר צוין בעבר, באים על רקע הקושי הרב בתחום שבו פועלת מגוריט - שוק השכירות ארוכת הטווח, שזכה למהלומה בלתי רגילה בעקבות עליית הריבית במשק. התחום הפך להיות לא כדאי להשקעה בתקופה האחרונה, אף מצד קרנות ריט שזוכות להטבות מס שונות, ורוזנבוך עצמו אמר אתמול בוועדת הפנים והגנת הסביבה של הכנסת כי לא הצליח לרכוש דירה עבור הקרן כבר תשעה חודשים שלמים.

"היזמים לא בלחץ, כי הירידה במחירי הדירות שמתרחשת עכשיו, היא כלום לעומת העלייה האדירה בשנים האחרונות", אמר בדיון. "אף אחד לא עושה לי הנחות, אף אחד לא מוכן להוריד מחירים, והתוצאה היא חודשים שלמים בלי שהצלחתי לרכוש ולו דירה אחת לטובת שכירות ארוכת טווח".