מדוע האקזיט של אימפרבה מסמן עתיד קודר להייטק הישראלי?

אימפרבה (Imperva), חברת הסייבר שהוקמה בישראל ועברה לעמק הסיליקון לפני יותר מעשור, נמכרה היום (ג') בפעם השנייה בעסקת מיליארדים, הפעם לענקית הביטחון והתעופה הצרפתית תאלס, בעסקה ששווייה 3.6 מיליארד דולר.

● מסר שחור: מנכ"לי חברות ההייטק שהחליפו את תמונת הפרופיל שלהם
● פרשת ההונאה בחברת וסטו: מסמכי הבנק הסיני שזויפו  

זו הצפת ערך לבעלי המניות המחזיקים כיום בכל מניות החברה - קרן הפרייבט אקוויטי האמריקאית תומא בראוו, שצפויה להרוויח על ההשקעה שעלתה לה 2.1 מיליארד דולר בלבד לפני ארבע שנים. אז, רכשה תומא בראוו את אימפרבה מהבורסה בפרמייה של כ־30% על מחיר המניה שלה, לאחר תקופה ממושכת שבה עמדה החברה על המדף, לאחר שהקרן האקטיביסטית אליוט רכשה בה מניות והחלה ללחוץ בכיוון המכירה.

1להיות פאלו אלטו נטוורקס

בארבע השנים שחלפו הספיקה אימפרבה להשלים פערים רבים שנוצרו לה אל מול חברות סייבר אחרות. אימפרבה התפרסמה בזכות הגנה על מסדי נתונים (דאטה בייס) של חברות, ועל החיבור שלהם לאפליקציות במחשוב הארגוני המותקן על שרתים מקומיים. אלא שעם מהפיכת ענן, נדרשה החברה לעשות רכישות בתחום ולפתח טכנולוגיות משלה.

למעשה, הרכישה על ידי קרן תומא בראוו חימשה את אימפרבה במזומנים ובמוטיבציה לבצע רכישות. זמן קצר לאחר מכן, קנתה אימפרבה בעצמה את חברת דיסטיל, שפיתחה מערכת להגנה על אתרים מפני בוטים זדוניים בתמורה ל־146 מיליון דולר; שנה לאחר מכן, ב־2020, רכשה את ג'ייסונאר, חברה שפיתחה פתרון דומה להגנת תשתיות מסדי נתונים בענן ב־200 מיליון דולר.

כך צמחו הכנסותיה של אימפרבה מ־300 מיליון דולר ערב הרכישה בידי תומא בראוו ליותר מ־500 היום, עם רווח EBITDA - ללא הפחתות, פחת ומסים - של 110 מיליון דולר. על מנת להתחרות בפאלו אלטו נטוורקס - חברה שמוכרת מגוון מוצרי אבטחת סייבר לענן בחבילה אחת תמורת הנחה - נדרשה אימפרבה להיצע מוצרים גדול אף יותר. כך נרקמה העסקה עם תאלס, שאומנם מוכרת כחברת מל"טים ומערכות בקרה אווירית, אך יש לה זרוע סייבר נחשבת בתחומי ניהול משתמשים והצפנת מידע.

אימפרבה, שהוקמה על ידי כמה מגאוני הסייבר של ישראל, בהם שלמה קרמר, עמיחי שולמן ומיקי בודאי - שכבר אינם מעורבים בחברה ולא מחזיקים במניות - מסמנת את המגמה השולטת בענף הסייבר: מיזוגים ורכישות שמטרתם להציע ללקוחות עסקאות חבילה במחירים מוזלים. מדובר בטרנד שצמח בעקבות המשבר הכלכלי שבו מנהלי מערכות מידע נדרשים לקצץ לראשונה מזה שנים בהוצאות המחשוב הארגוניות.

2עסקה טובה לאמריקאים, ופחות לישראלים

מכירת אימפרבה בפעם השנייה היא עסקה מצוינת למשקיעים האמריקאים - אבל קצת פחות טובה לישראל. החברה נוסדה אומנם בישראל ב־2002 אבל עשר שנים לאחר מכן ביצעה "היפוך שרוול", במסגרתו הפכה החברה הבת בארה"ב לחברה האם וההנהלה הפכה אמריקאית. כיום, יש לה חבר הנהלה ישראלי אחד בלבד - משה ליפסקר, מנהל מרכז המו"פ של החברה בתל אביב, המעסיק כ־500 עובדים, מעט יותר משליש מכלל העובדים באימפרבה. גם המייסדים כבר אינם מועסקים בה.

מעסקת המכירה הזו, לא אמורים לראות השלטונות הישראלים כמעט דבר, למעט רווח הון שיצטבר ממימוש אופציות על ידי מספר לא גבוה של עובדים ובכירים. בנוסף, לפי ההערכה רשומים כל הפטנטים של החברה מחוץ לישראל, למעט כמה סימני מסחר של מוצרים שעדיין רשומים בישראל. "גם אם לחברה רקע ישראלי, עצם העובדה שהמוכרת היא קרן אמריקאית ללא שותפים ישראלים וללא נציגות בישראל, אזי המכירה פטורה מתשלום מס רווח הון בישראל, גם אם היו לחברה הבת פטנטים בישראל", אומרת עו"ד (רו"ח) רחלי גוז־לביא, שותפה־מנהלת ושותפת־מס מפירמת עמית פולק מטלון.

"גם אילו לקרן הייתה נציגות בישראל, והיא היתה מקבלת רולינג (הסדר פטור - א"ג) של קרנות הון סיכון, היא עדיין הייתה יכולה לקבל פטור מתשלום מס רווח הון. יחד עם זאת, ובהתאם לפסק הדין שהתקבל לאחרונה בנושא מדטרוניק, במקרים שבהם חברת הבת, הלכה למעשה, העבירה לידי חברת האם את הפונקציות, הנכסים, לרבות קניינה הרוחני, וסיכוניה העסקיים, והופכת אותה ממרכז רווח והפסד למרכז פיתוח, אזי מדובר בעסקת מכירה החייבת בתשלום מס גבוה יותר על הקניין הרוחני הרשום בישראל".

3עסקה טובה שמסמלת עתיד עגום

את התהליך שבחרה אימפרבה לבצע ב־2012, מבקשים לבצע יותר ויותר יזמי הייטק: על פי סקר של סטארט־אפ ניישן סנטרל שפורסם בשבוע שעבר, 29% מחברות ההייטק שנסקרו מתכוונות להעביר את מיקום רישום החברה לחו"ל. 70% מתוך החברות שענו על הסקר דיווחו על כך שכבר נקטו בצעדים אקטיביים לבחינת משמעויות משפטיות וכספיות של מהלכי העברת כספים ומטה לחו"ל עם גורמי מקצוע. עוד קודם לכן חשפה רשות החדשנות במשרד המדע כי 80% מהחברות הישראליות החדשות שקמו מאז תחילת השנה עשו זאת בחו"ל, רובן בדלאוור בארה"ב.

המשמעות היא שהקניין הרוחני, המהווה בדרך כלל את החלק הארי בשווי החברה ועשוי להשליך על תקבולי המס מעסקאות רכישה בישראל, יירשם מלכתחילה בארה"ב. החברות ימשיכו להתקיים בישראל, אך כמרכזי פיתוח של חברות אמריקאיות, ומשום כך שיעור המס שישלמו בישראל עשוי להיות נמוך הרבה יותר: במקום מס רווחי הון על מכירת קניין רוחני, תסתפק המדינה במס רווחי הון על המשקיעים הישראלים והעובדים הישראלים שיהנו ממכירת מניות ואופציות. זה נשמע לא רע, אבל האמת היא שמדובר בשיעור מס נמוך הרבה יותר.