קריסת חברת גיבוי אחזקות: בדרך לתביעה של מאות מיליוני שקלים נגד דלויט?

הנאמנים של חברת גיבוי אחזקות צפויים להגיש בשבוע הקרוב תביעת ענק נגד פירמת רואי החשבון Deloitte ישראל, בגין נזקים בהיקף מאות מיליוני שקלים שנגרמו לטענתם לחברה. הנאמנים, עו"ד רענן קליר ורו"ח יצחק עידן, מייחסים ל-Deloitte ישראל שרשרת ארוכה של ליקויים שהצטרפו לכשלים שהובילו את החברה לקריסה ולחובות של מעל 200 מיליון שקל.

● בארה"ב ובמדינות אחרות הייעוץ המשפטי והתביעה הכללית מופרדים?
● לא רק בגלל הרפורמה המשפטית: סיטי בדוח פסימי על ישראל
● "לא מתכוונים לוותר על ישראל": וויקס עברה לראשונה לרווח תפעולי

Deloitte ישראל היא חלק מפירמת Deloitte הבינלאומית - הפירמה הגדולה בעולם לשירותי יעוץ ניהולי, יעוץ אסטרטגי, יעוץ כלכלי, יעוץ בניהול סיכונים, מס, חשבונאות וביקורת. הפירמה, שנמנית עם ארבע הפירמות הגדולות בישראל, מעסיקה כ-2,000 עובדים ומעניקה שירותים לחלק משמעותי מהחברות המובילות בעולם ובישראל.

בשבוע שעבר, אישר בית המשפט המחוזי בת"א בקשה שהגישו הנאמנים של חברת גיבוי אחזקות בע"מ, להגיש תביעה בשם מחזיקי איגרות החוב של החברה כלפי כל מי שעשויים לחוב כלפי החברה או כלפי חברות הבנות שלה. ברקע הבקשה, עמד דוח חמור שהגישו הנאמנים בנוגע לנסיבות קריסתה של חברת גיבוי, המפרט שורה של עילות תביעה אפשריות העומדות לחברה ולמחזיקי האג"ח שלה כלפי גורמים שנטען כי עיוולו כלפיהם.

סגן נשיא בית המשפט המחוזי, השופט חגי ברנר, ציין בהחלטה כי "במקרה דנן, מצוי ברשות נאמן התביעות והנאמנים מידע רב, מפורט וממוסמך... וכן נתונה להם נגישות מלאה לחומר הראיות הדרוש לניהול התביעה... אני סבור כי ניהול התביעה באמצעות הנאמנים ונאמן התביעות יהיה ממצה, יסודי ויעיל".

בית המשפט התיר למחזיקי האג"ח שלא מעוניינים לאפשר לנאמנים לתבוע בשמם, להודיע על כך עד ה-20 באוגוסט. אולם, הנאמנים לא ימתינו למועד זה וכבר הודיעו לבית המשפט כי הם עתידים להגיש את התביעה בשבוע הקרוב. מחזיקי אג"ח שיודיעו בהמשך כי הם אינם רוצים להיכלל בתביעה יגרעו ממנה.

"דלויט לא טרחה לבדוק ולו כרטסת אחת של לקוח של גיבוי"

כעת, כאמור, עתידה הפירמה להתמודד עם תביעת עתק בהיקף עשרות או אף מאות מיליוני שקלים שיגישו הנאמנים נגדה, בשל רשלנותה הנטענת כפירמה המבקרת של חברת גיבוי אחזקות.

הנאמנים הקדישו 24 עמודים - מתוך דוח בן כ-180 עמודים שהגישו בנוגע לקריסה של גיבוי - לכשלים הנטענים על־ידם של רואי החשבון המבקרים. שרשרת הכשלים המתוארת בדוח הנאמנים מתחילה באי־הכרת עבודת הקבוצה, עוברת דרך התעלמות בוטה לכאורה מבעיות ומליקויים שצרמו לעין ומסתיימת במתן הכשר להתנהלות קלוקלת. בדוח נכתב, בין היתר, כי "דלויט לא הכירה ולא ניסתה להכיר את תהליך החיתום בקבוצה (ואם הייתה טורחת לבררו היה מסתבר לה שאין כזה)".

עוד נכתב בדוח כי "דלויט גם לא הכירה ולא ניסתה להכיר את שרשרת האישורים הפנימית שנדרשת בקבוצה לשם מתן אשראי (ואם הייתה טורחת לברר היה מסתבר לה שכלל לא ברור מי מוסמך לאשר הענקת אשראי). דלויט התעלמה התעלמות מופגנת מכך שלקבוצה לא היו נוהלים לעניין חיתום ולעניין אישור עסקאות, ומכך שהמבקר הפנימי ציין כשל זה בדוחות שלו ובישיבות שסקרו אותן, באופן חוזר, שמלמד שהכשלים חוזרים על עצמם (והיו כשלים נוספים שציין המבקר הפנימי וגם מהם התעלמה דלויט)".

לטענת הנאמנים, דלויט לא טרחה לבדוק ולו כרטסת אחת יחידה של לקוח של גיבוי, ורק ביולי 2022, לאחר שהתגלתה מעילה בחברה ומונה רו"ח בודק (רו"ח עופר אלקלעי) - בדקה לראשונה כרטסות. בכך, טוענים הנאמנים, דלויט "חסמה עצמה מלהכיר ולהבין עד כמה תהליך האשראי בקבוצה הוא קלוקל, עובדה קריטית להבנה עבור רואה חשבון מבקר של קבוצה, שכל עיסוקה הוא בהעמדת אשראי, ושעליו לחוות דעת האם התיאור בדוחות של האשראי כאיכותי לעילא ולעילא משקף נאמנה את המציאות".

השלב הבא בשרשרת הכשלים של רואי החשבון המתוארים בדוח הנאמנים הוא הטענה כי דלויט נתנה גושפנקא - ולמצער לא הבחינה בכך - שהקבוצה מסווה ומסתירה את האשראי הרע באמצעות פרקטיקת גלגול האשראי הפסולה.

לטענת הנאמנים, היה די בפעולות פשוטות ובסיסיות של דלויט, שמהוות חלק מהותי מתפקידו של רואי החשבון המבקר, על־מנת לגלות את ההסתרה, ובין היתר, היה עליה לבקש מגיבוי פירוט וסיכום רשימת השיקים החוזרים והשיקים שלא נפרעו והושבו ללקוח. "נתונים אלו ניתנים לחילוץ, בלחיצת כפתור, ממערכת הישות, אך דלויט הודתה בכך שמעולם לא ביקשה פירוט וסיכום זה", נכתב בדוח. "זהו לבדו כשל בלתי מתקבל על הדעת. אם רואה חשבון מבקר של קבוצה שמעניקה אשראי במיליארדי שקלים, על בסיס עסקאות ניכיון של שיקים, לא בודק את כמות השקים החוזרים ושלא נפרעו, מה הוא כן בודק?", תוהים הנאמנים.

הנאמנים הוסיפו כי "קשה שלא להשתומם. קבוצה שכל עיסוקה במתן אשראי על בסיס קבלת שיקים, במסגרת עסקאות ניכיון, אך רואה החשבון המבקר לא מבקש לדעת כמה שיקים חוזרים או שיקים שלא נפרעו היו לה בכל רבעון או בכל שנה. יתר על כן, רואה החשבון לא מבחין בקושי שנובע מכך שכל גלגול מחסל את הפיגור כלא היה, שלא רק מייפה את מצבה של הקבוצה לעומת מצבה האמיתי בדוחות, אלא גם גורם לה לאגור צבר גדל והולך של אשראי רע".

לטענת הנאמנים, אם דלויט הייתה יודעת על ההיקפים המבהילים של שיקים חוזרים ושלא נפרעו, במאות מיליוני שקלים מדי שנה, "היא לא הייתה מחווה דעתה כי הדוחות של הקבוצה, שמתארים מצב מצוין ואשראי איכותי, משקפים את מצבה האמיתי".

עוד נטען בדוח הנאמנים כי "לו הייתה דלויט מבקשת את המידע בזמן אמת ומקבלת אותו, היא הייתה בוודאי טורחת לבדוק מספר כרטסות, ולו של אותם לקוחות שמופיעים ככאלו שיש להם היקף גבוה של שיקים חוזרים או שיקים שלא נפרעו והושבו להם (וזאת מבלי לגרוע מכך שחובה היה עליה לבחון ולדגום מספר כרטסות של לקוחות גם אם לא היו מוצגים לה הנתונים המבהילים, בעניין חזרת והשבת שיקים) או אז היה מסתבר לה, באחת, כיצד האשראי מתגלגל (השיק/ים מוחזר/ים ללקוח וכנגדו מתקבל/ים שיק/ים דחוי/ים) פעם אחר פעם אחר פעם, והיא לא היתה מעלה על דעתה לראות בכך משום התנהלות במהלך העסקים הרגיל".

בדיקה שכזו, נטען, היתה מונעת מדלויט לתת חוות דעת כי הדוחות שמתארים אשראי איכותי, ללא פיגורים וללא קושי בגבייה, משקפים נכונה את מצבה של הקבוצה. "קשה לקבל שמאן דהוא, לא כל שכן רואה חשבון מבקר (ובוודאי דלויט, אחת מפירמות רואי החשבון הגדולות) יסבור ששיק שנדחה לא בא בגדר אשראי בסיכון".

דלויט ישראל: "דוח הנאמנים מציג תמונה חד-צדדית ומגמתית"

זוהי אינה הפעם הראשונה שבה מתמודד משרד דלויט עם טענות להתרשלות בביקורת חברה ציבורית. הפרשה הקודמת בה נקשר שם הפירמה בקריסה של חברה הייתה פרשת אורתם סהר, שם עלו טענות נגד משרד דלויט כמי שהתרשל לכאורה בתפקידו וגרם לחברה ולנושיה נזק (טענות שעלו בדוח שהגישו הנאמנים להסדר הנושים ובתיקים שמתנהלים).

חברת הבנייה אורתם סהר נקלעה לקשיים ב-2016, ונכנסה להליך חדלות פירעון והסדר נושים, במסגרתו מונו נאמנים לחברה והשליטה בחברה נמכרה. באוקטובר 2021, הגישו הנאמנים של החברה תביעה בהיקף 200 מיליון שקל נגד בעלי השליטה לשעבר בחברה, חברי דירקטוריון ונושאי משרה לשעבר, וכן נגד רואי החשבון המבקרים - משרד דלויט (ובשמו באותה תקופה: ברייטמן אלמגור זוהר). התיק נמצא כעת בהליך גישור.

מדלויט ישראל נמסר: "אנו דוחים מכל וכל את טענות הנאמנים. הדוח של הנאמנים מציג תמונה חד-צדדית, מגמתית וחלקית, מלאה באי-דיוקים, חוסרים ואמירות שהוצאו מהקשרן. טענות אלה לא נדונו או התקבלו בבית המשפט, ואינן מבוססות על העובדות הרלוונטיות לעניין, ועצם הפרסומים החוזרים ונשנים של אותן הטענות, לא הופכים אותן לנכונות. דלויט אינה הסיפור העיקרי במקרה זה".

"איננו מנהלים הליכים משפטיים בתקשורת, אך ניתן לומר כי התמונה העולה מהדו"ח שונה בתכלית מן המציאות, ואנו מאמינים שכששאר העניין יתברר בבית משפט, התמונה שתתקבל תהיה אחרת לחלוטין. דלויט תמשיך להיות מחויבת מקצועית ללקוחותיה, ותפעל כדי לספק להם את השירות המהימן והאיכותי ביותר, כפי שעשתה עד היום".