ביהמ"ש אישר את מכירת רשת האופה מבגדד לידי מאפיית אריאל

בית המשפט המחוזי בירושלים אישר את בקשת הנאמנים, עו"ד אורי גאון ממשרד ב. לוינבוק ורו"ח בעז ברזילי, למכירת קבוצת שיפון, בעלת רשת המאפיות "האופה מבגדד", לידי מאפיית אריאל. 

נזכיר כי נאמני קבוצת שיפון, בעלת רשת המאפיות "האופה מבגדד" שנקלעה לחובות של 62 מיליון שקל, פנו בשבוע שעבר לבית המשפט וביקשו לאשר את מכירתה למאפיית אריאל, תמורת 4.2 מיליון שקל ותשלום של 5% ממחזור המכירות למשך 6 שנים, עם התחייבות למינימום 1.2 מיליון שקל לשנה ב-4 השנים הראשונות. מדובר בסך של 9 מיליון שקל לפחות, עם אופציה ליותר בהתאם לתמלוגים. 

● החברה שניצחה את רשות המסים ותקבל 1.2 מיליון שקל בחזרה
● משקיעי מגדלור חשופים ב-36 מיליון שקל לרשת מאפיות שקרסה
● 62 מיליון שקל חובות: רשת האופה מבגדד מבקשת להקפיא הליכים

בבקשה לאישור המכירה כתבו נאמני הקבוצה כי "בקשה זו מוכתרת ומוגשת כדחופה, בין היתר נוכח ההוצאות והתקורות המשמעותיות הנלוות להפעלת החברות עם כל יום שחולף, ומכך שפעילות החברות מתבצעת כיום בקושי תזרימי רב, בשים לב לכך שהמצב הביטחוני הביא למחסור גדול של עובדים, פגיעה בייצור סחורות ואספקה לסניפים וכפועל יוצא גם לירידה משמעותית בהכנסות החברות". לכן, כתבו הנאמנים, אין בידיהם להמשיך ולהפעיל את החברות כ"עסק חי", והם ביקשו להעביר את הפעילות לידי הרוכשת.

במסגרת ההצעה העריכה הרוכשת כי צפוי המשך העסקתם של כ-150 מעובדי החברות. הצעתה הותנתה בקבלת הפעילות לידי הרוכשת למשך 90 ימים, כך שתוכל לבחון את פעילות הסניפים ואת הפוטנציאל. 

הוויתור של מגדלור

המשמעות היא גם שמנהלי הקרנות של חברת מגדלור - שמשקיעיה חשופים ב-36 מיליון שקל לרשת המאפיות שקרסה, ושנמצאת בעצמה בבעיה קשה ולפני מחיקה מהבורסה לפי שווי נמוך ב-84% מהמחיר בהנפקה - נאלצו להסכים לוויתור על רוב החוב כלפי המשקיעים שלהם, ולהסתפק בכך שהקרן הציבורית השנייה תקבל רק מיליוני שקלים בודדים (עד 12 מיליון לכל היותר) מתוך כלל החוב (62 מיליון שקל, מתוכו 36 מיליון שנתנו לאופה מבגדד. כלומר, הם יוותרו לפחות על שני שלישים מההלוואה שנתנו לאופה מבגדד).

בימים האחרונים חיפשו במגדלור רוכשים במחיר גבוה יותר, כדי שההפסד למשקיעים בקרן הציבורית השנייה של החברה יפסידו פחות, אך ככל הנראה לא הצליחו לאתר כזו.

מתוך 161 מיליון שקלים שהושקעו בקרן השנייה של מגדלור, נמצאים בסיכון כ-50% עד 70% מהכסף. הקרן כבר שיערכה כלפי מטה לאפס את ההלוואה לאופה מבגדד, לצד שיערוכים שליליים נוספים בהיקף כולל של 20% מהקרן, וכעת היא תוכל לשערך בחזרה, מעט, כלפי מעלה.

"הרוכשת תביא לשיקום הפעילות"

הרוכשת, מאפיית אריאל, היא חברה תעשייתית ותיקה העוסקת בייצור ושיווק דברי מאפה למעלה מ-25 שנים, ובעלת סניפים בפריסה ארצית. מוצריה מופצים למשרדי הביטחון, לשופרסל ולרמי לוי, והיא מייצאת את מוצריה לחו"ל, כאשר היצוא מונה כ-10% ממחזור הפעילות שלה.

בבקשה צוין כי על אף שמאפיית אריאל נקלעה לפני 16 שנים לחדלות פירעון, היא יצאה ממנו והשתקמה ואף הרחיבה את פעילותה. ממוצע המחזורים השנתיים שלה בשלוש השנים האחרונות עומד על כ-130 מיליון שקל, והיא יציבה מבחינה מסחרית ופיננסית.

הנאמנים ציינו "אין ספק שמדובר ברוכשת רצינית מאוד שתצליח לשקם את פעילות החברות אותה היא מעוניינת לרכוש ולהפעיל אותן באופן זמני, כך שניסיונה הרב ופעילותה בתחום הקמעונאות ובתחום ייצור המזון והפצתו, לרבות הקשרים העסקיים הרבים שיש לה, יביאו לשיקום פעילות החברות". 

סחרור כלכלי

במאי האחרון הוציא בית המשפט המחוזי בירושלים צו להקפאת הליכים ל"אופה מבגדד", לאחר שהחברות נקלעו לחובות של 62 מיליון שקל. צו הקפאת ההליכים ניתן לתביעות נגד החברה ונגד בעלות השליטה ברשת, נעמה ימין ושירלי אלון.

בבקשה תיארו הנאמנים כי בשנתיים האחרונות החברות נכנסו לקשיים כלכליים כתוצאה ממספר אירועים בלתי צפויים, ובעיקר לאור החלטת החברות להרחיב את פעילותן למרכז הארץ במסגרת עסקה בשווי של 32 מיליון שקל בשנת 2022 לרכישת החברות "האופה מבגדד מאפים 2010" ו"האופה מבגדד שיווק והפצה" ומלוא פעילותן.

את הרכישה מימנה קרן מגדלור, אשר לטובתה נרשמו שיעבודים, והחוב הנטען כלפיה עומד על 50 מיליון שקל. כתוצאה מהרחבת הפעילות, החברות נכנסו לסחרור כלכלי.