עסקת ישראכרט־הראל בדרך למשפט. מה הסיכוי שהיא תצא לפועל?

עסקת הרכישה של חברת כרטיסי האשראי ישראכרט על ידי חברת הביטוח הראל נתקלה במכשול גבוה, שלכל הפחות ידחה את השלמתה בכמה שבועות וככל הנראה יגרור גם את המעורבים בה לבית המשפט.

ביום שלישי בבוקר הודיעה רשות התחרות במכתב לחברות כי המיזוג המתכונן מעלה "לכאורה חשש סביר לפגיעה משמעותית בתחרות בתחום ביטוחי הבריאות". זאת, בשל חשש מ"שילוב אפשרי של המידע המצוי בין הצדדים".

● בדיקת גלובס | בשל המלחמה: נדחתה הרפורמה במסלולי ההשקעה הפנסיוניים
● ניתוח גלובס | הדילמה של מור השקעות: יספוג הפסד כבד אצל מפיצה של מוצריו?

בעקבות המכתב, מניית ישראכרט  פתחה את יום המסחר בנפילה של 17%, שהתמתנו בשעות הצהריים לאזור ה־9%, מה שמשקף לחברה שווי שוק של כ־2.7 מיליארד שקל. הירידה הנוכחית במחיר המניה מרחיקה את ישראכרט מהשווי שהראל צפויה להעניק לה בעסקה - 3.3 מיליארד שקל.

בישראכרט ובהראל מאמינים כי אין בסיס לחששות של רשות התחרות, ואף טוענים כי יש מענה אליהם שכבר עוגן בהסכם בין החברות. זה גם ככל הנראה יהיה הבסיס לתשובה שלהן לרשות, שתוגש בתגובה על המכתב ובשימוע אליו זימנה אותן רשות התחרות. מועד לשימוע טרם נקבע. הראל וישראכרט ירצו להגיע מוכנות, ולא יוותרו לרשות כל כך בקלות, ובשוק גוברת ההערכה שהצדדים ייפגשו לבסוף בבית המשפט.

אבל גם לאחר השימוע רשות התחרות לא צפויה להודיע מיד על החלטתה הסופית, אלא לבקש ארכה, ולשקול היטב את החלטתה. גם ברשות יודעים שחיפוש הפרות בדיעבד יהיה קשה יותר.

 הממונה על התחרות, עו''ד מיכל כהן / צילום: כדיה לוי

מה האפשרויות של הראל וישראכרט?

בכירים בשוק ששוחחו עם גלובס מעריכים שרשות התחרות לא תעמוד בתאריך היעד לאישור העסקה, סוף חודש דצמבר (לאחר שזה כבר הוארך פעמיים). "רשות התחרות טיפסה על עץ גבוה מדי ולא סביר שהיא תרד ממנו תוך שבועיים וחצי", הם מעריכים. בהראל ובישראכרט ככל הנראה נערכים כבר עם צוות של יועצים ועורכי דין למקרה שהרשות תבלום את העסקה. אם החשש שלהן יתממש, הן צפויות להגיש ערר תוך 45 יום לבית הדין לתחרות (ואולי ארכה אם יצטרכו).

ייתכן גם שהראל תחליט לסגת מהעסקה, אבל התרחיש הזה לא סביר. הראל מעוניינת מאוד בישראכרט. את הראיה קיבלנו בסוף אוקטובר האחרון, אז עלו חששות מפני פסילת העסקה ומניית ישראכרט צללה ב־19% ביומיים. במכתב על הצניחה כתב יו"ר הראל, יאיר המבורגר כי החברה לא ניסתה "לשפר תנאים" בעקבות נפילת המניה בחודש אוקטובר, כלומר לא להוריד את מחיר הרכישה.

 יאיר המבורגר, יו''ר קבוצת הראל ביטוח ופיננסים / צילום: גבע טלמור

רשמית, רשות התחרות לא עצרה עדיין את העסקה ולא הכריעה נגדה, אבל היא בהחלט אותתה שזה הכיוון מבחינתה. זאת, בניגוד לבנק ישראל שהודיע לפני מספר ימים שהוא מאשר את העסקה, עם מספר תנאים בקשר לבעלי השליטה והפרדת הדירקטוריונים של החברות.

בשוק תוהים לגבי ההבדל בין עסקת הראל־ישראכרט לבין רכישת כלל ביטוח את חברת כרטיסי האשראי מקס. כלומר, יש כבר תקדים לאישור של מכירת חברת כרטיסי אשראי לחברת ביטוח ושכבר אז עלתה שאלת העברת המידע בין שני הגופים - אותה שאלה שעומדת במרכז ההתנגדות של רשות התחרות לעסקת הראל־ישראכרט.

וזה לא הפעם הראשונה שהרגולטור מספק מסרים סותרים: רק לפני מספר שבועות משרד האוצר, פרסם תזכיר חוק שמאשר מכירה מיד ראשונה של כאל (חברת כרטיסי האשראי השלישית שנמצאת בשליטה של דיסקונט, 72%) לחברת ביטוח.

מדוע חוששת רשות התחרות?

הראל היא השחקן הגדול ביותר בתחום ביטוחי הבריאות בישראל ומחזיקה בנתח שוק של 37% והפער בינה לבין האחרות עצום: לשם השוואה, הפניקס, הבאה בתור, מחזיקה בנתח של 19.2%. ברשות התחרות למעשה חוששים שהראל וישראכרט יעבירו ביניהן את המידע מהלקוחות וכך הראל עלולה להפוך למונופול בתחום. גורם בשוק טען כי לא מדובר בחשש תיאורטי, שכן "לרגולטורים יש ניסיון לא טוב בהצבת תנאים בניסיון לשמור על תחרות. חברות עוקפות את התנאים האלה כי זה האינטרס העסקי שלהן וכי כל סוכן עובד בעיקר עם חברה אחת. לכן, יש כאן מכפיל כח גדול מדי להראל ולישראכרט".

מנגד, בכיר לשעבר בשוק הביטוח התבטא בחריפות וטען כי "בעשרת החודשים האחרונים רשות התחרות עובדת קשה כדי לפתח כל מיני תיאורית, חלקן מוזרות ולא מבוססות, על דברים מקצועיים. לא באמת סביר שחברות כמו הראל וישראכרט יעברו על החוק". הוא הוסיף שלא סביר שיש בכלל לישראכרט יכולת להעביר את המידע להראל בתצורה שממנה חוששת רשות התחרות.

חשש נוסף הוא שישראכרט עצמה מהווה כ־40% משוק כרטיסי האשראי ולכן גם היא תיהנה מהעסקה. אבל מדובר ככל הנראה בחשש רחוק, שכן שוק כרטיסי האשראי תחרותי הרבה יותר. החשש השלישי הוא הלוואה שהעמידה הראל לבעלי השליטה בעבר במקס, הקרן הזרה ורבורג פינקוס, בהיקף של 900 מיליון שקל, אך על פי הגורמים, נכון לעכשיו החשש הזה לא מהותי וניתן לו מענה בהסכם בין החברות, שאף דווח עליו. בשבוע שעבר כלל, שרכשה את מקס ונטלה את ההלוואה מורבורג פינקוס, גייסה שעבר אג"ח בהיקף של 500 מיליון שקל שאיפשר לה למחזר את החוב לקונסורציום שהובילה הראל, ובכך נראה כי סוגיה זו יורדת סופית מהפרק.

מקרה הבוחן שנושף בעורפה של רשות התחרות הוא מקרה רכישת בנק אגוד ע"י בנק מזרחי טפחות. גם במקרה ההוא רשות התחרות סירבה לאשר את המיזוג. אבל בית הדין דחה את הטיעונים של הרשות וקבע כי הם תיאורטיים מדי. לאחר מכן, רשות התחרות אישרה את המיזוג בתנאי שהבנק ימכור את חלקו בתחום היהלומים.

ייתכן שעל כך בונים אצל הראל וישראכרט. הגעה לבית המשפט ופסק דין שייכפה על רשות התחרות לאשר את העסקה, גם אם בתנאים מסוימים.

שאלת המאקרו שרשות התחרות מתעלמת ממנה

ויש כאן עוד סימן שאלה גדול: חברות כרטיסי האשראי הופרדו מהבנקים. המטרה הייתה לעודד את התחרות בשוק האשראי. חברות הביטוח נכון להיום לא באמת מצליחות להוות גורם מתחרה בבנקים, שכן בעוד הבנקים נהנים מרווחי עתק, חברות הביטוח סובלות מתנודתיות גדולה. רכישת חברות כרטיסי האשראי מאפשרת לחברות הביטוח לייצר רגל נוספת כדי לייצב את התוצאות שלהן ולייצר תחרות לבנקים.

מרשות התחרות נמסר בתגובה: "הרשות פירטה בפני הצדדים את החשש התחרותי שעומד בפניה בעת הנוכחית, כדי שהצדדים יוכלו להשמיע את טענותיהם טרם קבלת החלטה סופית. חשוב להדגיש כי על מ"מ הממונה על התחרות לבחון את השפעתה התחרותית של העסקה פרטנית, על נסיבותיה, גם אם אין איסור מוחלט על זיקה בין מוסדיים לבין חברות כרטיסי אשראי".