קרן של 1.2 מיליארד שקל והבכירים שנחקרו: כל מה שכדאי לדעת על הפרשה שמטלטלת את שוק ההון

בית משפט השלום בתל אביב הסיר היום (א') את צו איסור הפרסום מפרטי החקירה של שיווק קרנות השקעה אלטרנטיביות על ידי יועצים וסוכני ביטוח, שנחשפה לראשונה בגלובס. מי שנחקר באזהרה בפרשה הוא ירון פיטארו העומד בראש קרן ההשקעות וולת'סטון, זרוע ההשקעות האלטרנטיביות של סוכנות הענק נטו. פיטארו נחקר על ידי רשות ני"ע בחשד לעבירות על חוק ני"ע סביב השקעה בקרנות פרטיות. עוד נחקרו באזהרה בעלי השליטה בסוכנות נטו, עידן כץ ואילן בן־ישי.

● רשות שוק ההון בהבהרה לסוכנים: "לא להעדיף עניין אישי בשיווק השקעות לא מפוקחות"
● ניתוח גלובס | מאלביט ועד קבוצת דלק - הטרנד החדש בבורסה בת"א
● פרשנות | השיטה של קרנות ההשקעה הפרטיות לנפח את בועת הנדל"ן
● כסף בקיר | כספי החסכונות, חברת הייעוץ הפיננסי והשקעת הנדל"ן שהסתבכה

לצד שמו של פיטארו, ששימש בעבר כמנהל אגף ההשקעות בלאומי גמל וסמנכ"ל השקעות בבית ההשקעות פריזמה שקרס, הותרו לפרסום שתי החברות בהן בוצעו לכאורה העבירות - וולת'סטון נדל"ן והחברה הבת וולת'סטון גשם קפיטל. בדיון קודם שהתקיים בחודש שעבר ציין השופט יגאל נמרודי כי בשלב זה נמצא חשד סביר לפיו החשוד ביצע עבירות של הצעה ומכירה ללא תשקיף, עבירה של קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות ועבירות נלוות נוספות.

עצם החקירה מציפה על פני השטח שורה של טענות שנבדקות על ידי רגולטורים שונים. גלובס עושה סדר בלקונות שעלו ובמפקחים שעוסקים בהן.

מדוע רשות ני"ע חוקרת את וולת'סטון?

חברת וולת'סטון מתמחה בהשקעות אלטרנטיביות בארץ ובחו"ל כשהיא מקימה שותפויות לצורך מימון והשקעה. באתר החברה הוסבר כי "בוולת'סטון מגוון של השקעות בענפים מגוונים כגון: קרנות למימון נדל"ן, קרנות להשקעה בחברות טכנולוגיות, קרנות להשקעה בתשתיות בארץ ובעולם ברמות סיכון וטווחי השקעה שונים".

וולת'סטון מוחזקת בידי סוכנות הענק נטו, המתמחה בפיננסים. בנטו מעסיקים למעלה מ־650 עובדים, מהם יותר מ־200 מתכננים פיננסיים ומנהלים יותר מ־28 מיליארד שקל כספי לקוחות. בעלי השליטה בסוכנות, עידן כץ ואילן בן־ישי (כ"א מחזיק ב־35% בנטו), הם שותפים של פיטארו בוולת'סטון.

לפי שעה נראה כי עיקר ההתמקדות של רשות ני"ע היא בכך שקרנות ההשקעה של וולת'סטון לא פירסמו תשקיף למשקיעים כנדרש, בעת השקעה שהוצעה ליותר מ־35 ניצעים. כלומר, פרסום השקעות ללא תשקיף מהווה הפרה של הוראות הרשות. זהו החשד הראשי שנבדק, אך ברשות ני"ע בחנו עוד שורה של חשדות, בהן קבלת דבר במרמה בנסיבות מחמירות.

בוולת'סטון ציינו לאחר הסרת צו איסור הפרסום כי "כחלק מבדיקה רוחבית של קרנות להשקעות אלטרנטיביות ברשות לניירות ערך, התבצעה בדיקה ראשונית גם על פעילות החברה וממשקי הדיווח והגילוי למשקיעים בשותפויות המוגבלות בקרנות הנדל"ן.

וולת'סטון סיימה את פעילות גיוס המשקיעים לשותפויות כבר לפני יותר משנה וחצי, לאחר שגייסה כ־1.2 מיליארד שקל, שהושקעו בכ־100 פרויקטים שונים שאושרו על ידי ועדות השקעות אשר בחנו אותם ואישרו את כדאיותם. בשנה וחצי האחרונות לא נפתחו שותפויות חדשות וחברת וולת'סטון עוסקת בניהול ההשקעות בשותפויות השונות, בהתאם לפרויקטים השונים שבהם השקיעו".

עוד הוסבר כי החברה הפעילה מנגנוני הסדרה פנימיים מחמירים, ופעלה בשקיפות מלאה מול המשקיעים. "במסגרת הבדיקה המתנהלת, וולת'סטון שיתפה את הרשות לניירות ערך בכל החומרים שהתבקשו בכתב ובעל פה, ותמשיך לפעול על פי כל הוראה או חידוד הנחיות של הרשות לנירות ערך בתחום ההשקעות האלטרנטיביות".

בנטו ציינו כי "בדומה לגופים פיננסיים גדולים אחרים, גם נטו העמידה ללקוחותיה עד לפני כשנתיים ערוץ להשקעות אלטרנטיביות כחלק מתיק ההשקעות הכללי שלהם. עיקר פעילותה היא בתכנון פנסיוני, והחלק של מוצרי וולת'סטון מסך הנכסים המפוקחים על ידי החברה הינו פחות מ־3% ואלה הופצו בעבר על ידי חלק קטן מהסוכנים. אנו מברכים על הבדיקה הרוחבית לצורך הסדרת תחום הפצת קרנות ההשקעה הפרטיות לטובת המשקיעים והסוכנים".

באשר לוולת'סטון, בנטו ציינו כי "החברה איננה תחת ניהול נטו ומובילים אותה מנהלים בעלי רקע עשיר בעולמות ההשקעות, המימון והנדל"ן, ואנו מאמינים כי בדיקת הרשות תוביל למסקנה כי כל פעולותיהם נעשו במסגרת החוק תוך שטובת המשקיעים עומדת לנגד עיניהם. בכל מקרה מרבית הפרויקטים של וולת'סטון מצויים בעיצומם, כאשר חלק נכבד מהם הינם פרויקטים מוצלחים וניתן יהיה למדוד את תוצאות הקרן רק בסיומם".

עורכי דינו של פיטארו, אורון שוורץ ויוגב נרקיס טענו בבית המשפט כי החשדות כנגד פיטארו והחברות, מתבססים בעיקרם על תזה משפטית מורכבת מדי בדבר הצורך הנוקשה בקיום תשקיף. לכן, תזה זו לא תוכל להבשיל לכדי כתב אישום ומעבר לכך, החברות פעלו כל העת בשקיפות ובהגינות תוך דאגה שקדנית לשמירת האינטרסים החיוניים של המשקיעים גם ללא צורך בתשקיף.

מה בודקת רשות שוק ההון?

במקביל לבדיקה של רשות ניירות ערך, גם רשות שוק ההון עורכת בדיקות משל עצמה סביב המתרחש בעולם ההשקעות האלטרנטיביות. לפי שעה נראה כי לא מדובר בחקירה משותפת, אלא כל רגולטור עוסק בזווית הנוגעת לאזורי הפיקוח שלו. ברשות שוק ההון בודקים אם נעשו עבירות סביב הנושא של קשרי סוכן ויצרן, כלומר - האם סוכנים של נטו שיווקו ללקוחות קרנות של השקעה דוגמת הקרנות של וולת'סטון מבלי להסביר את הזיקה בין שני הגופים, כשנטו הוא המפיץ שמשווק מוצרים של וולת'סטון.

בשבוע שעבר, לאחר שהנושא כבר עלה לכותרות, שלחה רשות שוק ההון מכתב הבהרה לכל בעלי הרישיון מטעמה - סוכנים ויועצים, בנושא שיווק השקעות לא מפוקחות. במכתב היא מתריעה בפניהם כי עליהם לפעול קודם כל למען הלקוחות ושמירה על כספם, ולא מתוך טובתם האישית.

על פי חוק, מותר לסוכן לעסוק גם בדברים אחרים מעבר למוצרי הביטוח והחיסכון הקלאסיים (לדוגמה, ביטוחי רכב או קרנות פנסיה, כל סוכן על פי הרישיון שהוענק לו על ידי רשות שוק ההון לאחר שנבחן על ידה). אולם, ההוראות של רשות שוק ההון גם אוסרות על סוכן שנותן ללקוח ייעוץ פנסיוני לדוגמה, למכור לאותו הלקוח באותה שיחה או פגישה מוצר שאינו משתייך לתחום הפנסיוני. כך, בפגישת ייעוץ פנסיונית נאסר על הסוכן להציע ללקוח להשקיע את כספו הפנוי בהשקעות האלטרנטיביות.

בנוסף, יש סעיף בחוק שאוסר על סוכן לתת ייעוץ בניגוד עניינים. כך, אם סוכן מציע ללקוח לפדות קרן השתלמות כי הוא יכול, לדבריו, להשיג תשואה טובה יותר בהשקעה אלטרנטיבית, ובגין אותה העברה הסוכן מרוויח עמלה מקרן חיצונית - זו על פי רשות שוק ההון פעולה שנעשית בניגוד עניינים. המשמעות היא שאם רישיון סוכן יישלל ממנו בשל הטעיית הלקוח במהלך פעולות אלה, מי שתעשה זאת תהיה רשות שוק ההון.

בוולת'סטון העבירו לפניית גלובס מצגת שהוצגה למשקיעים בפרויקטי התחדשות עירונית של וולת'סטון נדל"ן, בה נכלל גילוי נאות המספר כי כץ ובן־ישי הם חברי דירקטוריון ובעלי השליטה בחברה האם של וולת'סטון נדל"ן, במקביל להיותם חברי דירקטוריון ובעלי השליטה בנטו.

בנטו אמרו בהקשר זה כי "אנו פועלים בשקיפות מלאה מול לקוחותינו ונוקטים בכל אמצעי הזהירות הנדרשים ואנו סמוכים ובטוחים כי בדיקת הרשות תוביל למסקנה זו. ככל ומהבדיקה יעלה שיש לחדד נהלים לגבי הפצה והיבטים מנהלתיים נוספים, נפעל בשקידה לעשות כן".

האם הבדיקה של הרגולטורים רוחבית?

נציין כי רובם המכריע של הסוכנים והסוכנויות פועלים על פי דין, וגם הרגולטורים מדגישים זאת. עם זאת, גורם המעורב בפרטי האירוע מציין בשיחה עם גלובס כי "באופן פוטנציאלי, החשדות שנבדקים מתרחשים בכל העולם האלטרנטיבי, תופעות כאלה נפוצות". סוגיית פרסום תשקיף כבר נבדקה בעבר בבית ההשקעות האלטרנטיביות מגדלור. באוגוסט 2022 הודיע מגדלור על "גילוי חריגות מסוימות במספר הגורמים שקיבלו מידע אשר חורג מגדר 'פרסום כללי' לעומת המספר המותר על פי דין בחלק מהפרויקטים אותם שיווקה".

בהמשך לכך התבקש מגדלור על ידי הרשות להרחיב את הבדיקות לכל הפרויקטים ששיווקה הקבוצה בין 2019 עד אוגוסט 2022. זאת, "בהמשך לממצאים שנתגלו במסגרת בדיקות אלו (אשר כללו חריגות מסוימות בכמות הניצעים בלבד, בחלק מהפרויקטים), ולשיחות שהתקיימו עם רשות ניירות ערך בעניין".

הצדדים אף הגיעו במרץ 2023 לחתימה על הסדר אכיפה מנהלי ביחס להפרות של חוק ניירות ערך, במסגרתו הסכים מגדלור ליטול על עצמו עיצום כספי, וכן לנקוט צעדים נוספים למניעת הישנות ההפרה. אולם בדוח הכספי המסכם של מחצית 2023 כבר דיווח מגדלור כי מותב הרשות לא אישר את ההסכם, או במילים אחרות הוא מבקש מבית ההשקעות להמשיך בבדיקות.

במקביל, עדכנו אז במגדלור כי נמשכים הדיונים שמתקיימים עם רשות ניירות ערך בקשר למתווה שיווק של קרנות ציבוריות אשר היה נהוג בעבר. "עד שימוצו הדיונים, לא ממשיכה הקבוצה בגיוסים במסגרת קרנות האשראי הציבוריות של הקבוצה", הסבירו במגדלור.

מגדלור מוחזקת על ידי לפרופיט, סוכנות ענק שעוסקת בשיווק מוצרים פיננסיים הנמצאת בבעלות אסף בנאי ושלומי אלברג, המחזיקים גם במניות מגדלור. הקשר בין מגדלור לפרופיט כה הדוק עד שעל פי הדוחות הכספיים של מגדלור עיקר השיווק וההפצה של הקרנות של בית ההשקעות - יותר מ־90% בשנה האחרונה, נעשה על ידי פרופיט. על כך הגיבו בפרופיט כי הסוכנות "מפיצה מוצרים אלטרנטיביים של מגוון רחב של יצרנים בשוק, ביניהם גם מגדלור. בכל מכירה של מוצר מבית מגדלור פרופיט מתבצעת בשקיפות גילוי נאות לגבי קשרי הבעלות בין החברות".

ברשות ניירות ערך סירבו להתייחס לשאלה אם הבדיקה הנוכחית כוללת גם את מגדלור ואם מדובר בהרחבה של הבדיקה הקודמת. ממגדלור נמסר: "החברה אינה מכירה שום חקירה המתנהלת נגדה או נגד פרופיט כפי שנטען בפרסומים בתקשורת". בנוסף, מבקשים להדגיש שם "שמגדלור ופרופיט פועלות כדין ובשקיפות מלאה כלפי ציבור המשקיעים".

מה הקשר של רשות התחרות לנושא?

בכנס ה"רגולטורים הפיננסיים" של אוניברסיטת תל אביב שנערך בשבוע שעבר אמרה הממונה על התחרות, מיכל כהן, כי תחום הסוכנים הוא "אזור מאוד מורכב". "יש סוגיה של 'אינטגרציה אנכית' (היררכיה של חברות ופעילויות הנמצאות בשליטה משותפת, ר"ו), והיא רק חלק קטן מסוגיית הסוכן האובייקטיבי. יש צוות שיושב על זה ואנו בהחלט חושבים שצריך פה לפעול כדי שהסוכנים והמתווכים יהיו אובייקטיביים".

כהן התייחסה לצוות בין־משרדי שהוקם על ידי משרד האוצר שבוחן את סוגיית רכישת סוכנויות הביטוח על ידי הגופים המוסדיים, תופעה שהפכה לנפוצה בשנים האחרונות כשחברות הביטוח הבינו שזרוע ההפצה היא מקור הכנסה משמעותי (הפניקס במגעים למכירת 25% מזרוע הסוכנויות שלה על פי שווי של כמיליארד דולר). ברשות התחרות בודקים מהם האינטרסים שעומדים מאחורי החלטת חברות הביטוח להתמקד דווקא בסוכנויות מסוימות, והאם התגמול לסוכנים קשור לכך.

***ירון פיטארו, עידן כץ ואילן בן־ישי הם בגדר חשודים בלבד, לא הורשעו בביצוע עבירה, ועומדת להם חזקת החפות.