סוכני הביטוח זכו לחסינות: מה אפשר ללמוד מההסדר החריג של נטו פיננסים

פרשת נטו פיננסים, מסוכנויות הביטוח הגדולות בישראל, שנקלעה לחובות של כ-110 מיליון שקל, סיפקה בשבוע שעבר פסק דין תקדימי לגבי הסדרי חוב. בית המשפט המחוזי בחיפה אישר את ההסדר שגיבשו עו"ד ליזה חדש וישראל בכר, ביחד עם עו"ד חובב ביטון שייצג את בעלי השליטה, עידן כץ ואילן בן-ישי. במסגרת ההסדר תימכר נטו לסוכנות ארבע עונות שבשליטת בית ההשקעות IBI, תמורת כ-51 מיליון שקל. 

● ההודעה חסרת התקדים של לוין - מה המשמעות?
● מעבר לאקטיביזם: הפסיקה הכלכלית של יצחק עמית ששינתה את הכללים

בלב המחלוקת לגבי הסדר החוב ניצב סעיף שקבע כי לקוחות שנפגעו מהסתבכותה של נטו לא יורשו לתבוע אותה, את בעליה ואת סוכני הביטוח שפעלו מטעמה. פטור מתביעות הוא אומנם סעיף מקובל בהסדרי חוב, אך לרוב הוא מוענק לבעלי השליטה ולנושאי המשרה בחברה. זאת, במטרה להבטיח "שקט תעשייתי" שיאפשר למנהלים להתמקד בהחזרת החובות.

אלא שהפעם הפטור ניתן, כאמור, גם לסוכנים שגייסו לקוחות מטעם נטו, ושאינם מנהלים או עובדים ישירים שלה. זוהי החלטה תקדימית, הצפויה להגיע בקרוב לפתחו של בית המשפט העליון במסגרת ערעור.

לנטו יש תיק לקוחות של כ-28 מיליארד שקל עם 50 אלף לקוחות פעילים, והיא סיפקה מעטפת תפעולית לכ-200 סוכנים. 70% מהם יעברו כעת לארבע עונות, שהתנתה את רכישת נטו בכך שהסוכנים יעברו אליה עם פטור מתביעות. 

"מחיקת ערך עצומה"

השופטת בטינה טאובר אישרה את מתן הפטור לסוכנים - שיחול בתנאי שכל יתר פרטי ההסדר יקוימו והכסף יחזור לנושים. "אין מנוס מלכלול גם את סוכני נטו, אשר נתנו הסכמתם להצטרף לארבע עונות, שכן אי-הכללתם תביא למחיקת ערך עצומה ותותיר את כלל הנושים בפני שוקת שבורה", קבעה טאובר, והכירה בכך שאין תקדים בפסיקה לפטור דומה. השופטת הסתמכה גם על כך שההסדר עם הפטור עלה להצבעה באסיפות הנושים של נטו, וזכה שם לתמיכה גורפת.

"זו נקודת מפנה בנוף הסדרי החוב בישראל", אומרת עו"ד מזל מרו, שותפה במחלקת חדלות פירעון במשרד אגמון עם טולצ'ינסקי. לדבריה, "מטריית ההגנה הורחבה כאן באופן חסר תקדים ל-70% מהסוכנים. במבט ראשון זה עלול להיראות כחריגה בעייתית, אבל למעשה יש כאן חשיבה יצירתית בפתרון משברים פיננסיים".

עו"ד ערן שוסטר, שותף במחלקת שוק ההון והסדרי חוב במשרד וקסלר ברגמן, מסכים. "סוכני הביטוח מהווים את הנכס העיקרי של נטו, ולכן טוב עשה בית המשפט שאישר את הפטור כנגד התחייבותם להמשיך ולעבוד בחברה. אם ההסדר יקרוס, הנושים יוכלו לפעול מול הסוכנים", מדגיש שוסטר.

עו"ד אורן ליטוין, שייצג את הסוכנים ביחד עם עו"ד גיא העליון, אומר כי הפטור מבטיח לא רק את עתידם המקצועי של הסוכנים, אלא גם את הצלחת הסדר החוב.

עיקר ההתנגדות לפטור הגיעה מצד חוסכים שגויסו על-ידי סוכני נטו כדי להשקיע בקרן וולת'סטון, המתמחה בהשקעות אלטרנטיביות בנדל"ן. כץ ובן-ישי הם שותפים לשליטה בוולת'סטון לצד איש שוק ההון ירון פיטארו. הקרן הסתבכה בעקבות מיזמי נדל"ן כושלים, והפסדיה נאמדים בכ-350 מיליון שקל. בינואר 2024 פתחה רשות ניירות ערך בחקירה נגד כץ, בן-ישי ופיטארו, בחשד לגיוס 800 מיליון שקל לקרן וולת'סטון ללא תשקיף, ותוך הטעיית משקיעים.

נטו התחייבה בכתב לערוב לחובות שצברה וולת'סטון כלפי חלק מהמשקיעים. כ-60 מיליון שקל מחובות נטו הם כלפי משקיעים אלה. אך לפחות 160 חוסכים לא קיבלו התחייבות, וגם לא הוכרו כנושים של נטו לצורך הצבעה באסיפות לאישור ההסדר. לטענתם, החובות של נטו כלפיהם מגיעים לכ-305 מיליון שקל.

רשות שוק ההון והממונה על חדלות פירעון במשרד המשפטים התנגדו בשל כך למתן פטור לסוכנים, שימנע מאותם משקיעים מלתבוע את זכויותיהם. השופטת טאובר מצאה כי החשש שהביעו הרגולטורים קיבל מענה לאחר שהובהר כי כל משקיעי וולת'סטון - לרבות אלה שלא קיבלו התחייבות מנטו - יורשו להגיש תביעות לנטו ולקבל בחזרה את כספם, ככל שהתביעות יימצאו מוצדקות.

בית המשפט בחר לסמוך את ידיו על התחזית האופטימית שסיפקו נציגי נטו בדיון, ושלפיה התמורות שצפויה הסוכנות לקבל בעקבות ההסדר יאפשרו לה בסופו של דבר לשלם לכל הנושים, כולל משקיעי וולת'סטון, דיבידנד בגובה של 100% מהחוב.

השופטת ציינה בהקשר זה את הערכת בעלי נטו, שלפיה העסקה עם ארבע עונות מתבצעת על בסיס מכפיל של 6.5 על ההכנסות - הגבוה ביותר עד היום בענף הביטוח - וכי האפסייד כתוצאה מהצטרפותם של סוכני הביטוח לסוכנות של IBI עשוי להגיע ל-20 מיליון שקל.

טאובר גם הבהירה כי הפטור לא יחול על הליכים פליליים. זאת, לנוכח עמדת רשות ניירות ערך, שהתנגדה לפטור בטענה כי החקירה נגד בעלי נטו נמשכת, והחשדות עשויים להוביל לתביעות אזרחיות.

עוד נקבע בפסק הדין כי ניתן יהיה לתבוע את הסוכנים לגבי פעולות סביב מוצרי פנסיה וביטוח, וכי הפטור יחול רק על השקעות אלטרנטיביות - ובראשן אלה שזרמו לוולת'סטון.

ההבהרות הללו הובילו את בית המשפט לקבוע כי החששות שהביעו הרגולטורים קיבלו מענה. גם הממונה על חדלות פירעון במשרד המשפטים תמך בסופו של דבר באישור ההסדר.

"הדרך למימוש ההסדר אינה קלה, ומשוכות רבות עומדות בפני מנהליו", כתבה טאובר. "ואולם היעדר מתן תוקף להסדר שאמור להיטיב עם מאות נושים ולתת להם בשורה, הוא תוצאה קשה שרצוי להימנע ממנה". 

"בשורה גרועה מאוד"

חלק ממשקיעי וולת'סטון אינם מסתפקים בכך ומתכוונים לערער לבית המשפט העליון. עו"ד עידו קוסובר, המייצג משקיעים כאלה ביחד עם עו"ד עומר נירהוד ועו"ד ליאור להב, אומר כי פסק הדין הוא "בשורה גרועה מאד לחוסכים. גם במקרה של חשד להונאת משקיעים והתנהלות עבריינית, הסדר החוב לחברה יכול להפוך מקום מפלט כמעט מכל תביעה אזרחית של הקורבנות".

מרו מזהה דווקא את היתרונות. לדבריה, "הניסיון שיצטבר מיישום ההסדר יוכל לשמש כמודל לפתרונות יצירתיים בהסדרי חוב עתידיים".

עו"ד רנן גרשט, המייצג בהסדרי חוב, מסכים כי אומנם "הלכו כאן צעד מרחיק לכת ותפרו 'חליפת הגנה משפטית' לסוכנים". עם זאת, גרשט מברך על כך שהפטור לא יחול על תביעות כתוצאה מחקירה פלילית, ומביע אמון במנהלי ההסדר. עיקרי הפרשה