"באוצר יחגגו": כמה תקבל המדינה מאקזיט הענק?

עסקת הענק לרכישת וויז על ידי ענקית הטכולוגיה גוגל קורית בסביבת מס שונה מזו שהייתה בישראל בשנת 2024, בעת המגעים הקודמים לרכישה. בינואר 2025 נכנסה לתוקף רפורמת הרווחים הכלואים במסגרת חוק ההסדרים, ומס היסף עלה ב-2% נוספים, מ-3% ל-5%, כך שהמס שיחול על העסקה זינק משמעותית הן בשל התמורה הגבוהה (32 מיליארד דולר לעומת 23 מיליארד במגעים הקודמים) והן בשל סביבת המס החדשה.

● העסקה ההיסטורית של וויז: המייסדים יהפכו למיליארדרים, וכמה יקבלו העובדים?
● פרשנות | כך סלל טראמפ את הדרך לעסקת הענק של גוגל-וויז
● ארבעה חברים שהכירו באוטובוס לבקו"ם, הפכו ליזמים סדרתיים ועכשיו גם למיליארדרים - בדולרים
● המרוויחה המפתיעה מעסקת גוגל-וויז: צ'ק פוינט

על פי ההערכות, שיעור המס שישולם למדינה בעקבות עסקת וויז-גוגל יעמוד על 15 עד 18 מיליארד שקל. כל אחד מהמייסדים הישראלים - אסף רפפורט, עמי לוטבק, ינון קוסטיקה ורועי רזניק - מחזיק כ־10% מהחברה, כך לפי הערכות, ורוב המניות הנוספות מוחזקות על ידי זרים. אם המייסדים מחזיקים פחות מ-10% מהמניות - 9% ומטה - אז שיעור המס שלהם עומד על 30% (25% בתוספת 5% מס יסף), שיעור המס המוטל על בעלי המניות הרגילים, ואז המס שיכנס לקופת המדינה יעמוד על כ-12 מיליארד שקל מחלקם של המייסדים.

עו"ד ליאור נוימן, שותף מנהל מחלקת המסים בש. הורוביץ ושות', מסביר כי "תחת ההנחה שכ־40%־45% מבעלי המניות במישרין ובעקיפין הם ישראלים תושבי ישראל לצורכי מס, הרי שמדינת ישראל צפויה ללפחות 15 מיליארד שקל מס מהרווח של המייסדים ועוד כמה מיליארדים מהמס על משקיעים ועל האופציות לעובדים".

המייסדים, העובדים והמשקיעים ישלמו מס

המס בעסקאות הללו לא מגיע רק מהמייסדים כמובן. ככלל, בחברות סטארט-אפ, יש נתח מהותי של אופציות של עובדים. צוות העובדים של וויז, המונה 1,800 איש (שליש מהם בישראל), עתיד להרוויח מהעסקה המשמעותית. העובדים הישראלים יהיו אלה שיושת עליהם מס בישראל. העובדים מחזיקים באופציות המהוות יחד כ-10% ממניות החברה, כאשר כ-240 מהם פועלים ממטה החברה הממוקם במגדל עזריאלי שרונה בתל אביב. בנוסף, גם משקיעים ישראלים, שהשקיעו בוויז דרך הקרנות הזרות, ישלמו מס בישראל, מאחר שהקרנות שקופות ואינן ממוסות במקום מושבן.

נוימן מסביר כי "עד ינואר 2025, רווח ההון במכירת מניות על ידי תושבי ישראל מוסה בשיעור 28% - המורכבים מ-25% מס רווח הון בתוספת 3% מס יסף, ואולם בינואר עלה מס היסף ב-2% נוספים, כך שכעת המס על מכירת מניות שאינן של בעל מניות מהותי ממוסות בשיעור 30%".

"כאשר המוכר מוגדר בעל מניות מהותי (ששיעור החזקותיו במועד המכירה או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו לה היה 10% ויותר), שיעור המס גדל למס של 35%, 30% מס רווח הון ועוד 5% מס יסף. רווח ההון הממוסה נמדד כהפרש בין שווי הרכישה של המניות, צמוד למדד, ובין שווי המכירה".

"זו חבילה משמעותית שהמדינה עומדת לקבל", אומר עו"ד נוימן. "ברשות המסים הרימו כוסית וחגגו לאחרונה את הגיוס של 10 מיליארד שקל מס מחלוקת דיבידנדים שביצעו חברות בעקבות כניסתה לתוקף של רפורמת הרווחים הכלואים ומס היסף, ועכשיו החגיגה הרבה יותר משמעותית. אולי, על רקע ההכנסות הללו, הגיע הזמן לבטל את הגזירות המיותרות שחוקקו בחוק ההסדרים במסגרת רפורמת הרווחים הכלואים, שפוגעות בצמיחה".

במסגרת חוק ההסדרים האחרון ספגו המשק והציבור גזירות רבות, ובין היתר עלה שיעור המע"מ מ-17% ל-18%. באוצר הסבירו אז כי כל אחוז מע"מ מכניס לקופת המדינה 7.5 מיליארד שקלים ובנסיבות של צרכי המלחמה המרובים והבור התקציבי המעמיק אין מנוס מצעדים כואבים, גם אם הם מקשים על הציבור.

כעת, כאמור, על פי ההערכות הנתח של המדינה מהעסקה (המס על הרווחים מעסקת גוגל-וויז) צפי לנוע בטווח של בין 12 מיליארד בחישוב שמרני ל-18 מיליארד ברף הגבוה - סכום שווה ערך להכנסות משני אחוזי מע"מ בשנה. במגעים לקראת העסקה בסיבוב הקודם שלה העלה פרופ' אבי שמחון, יועצו הכלכלי של ראש הממשלה, הצעה לפי תבוטל גזירת העלאת המע"מ על הציבור אם העסקה תצא לפועל. כעת, משיש עסקה, נותר לתהות האם ההצעה תעלה שוב על השולחן.

משקיעים זרים פטורים ממס בישראל

לדברי עו"ד (ורו"ח) רחלי גוז־לביא, שותפה מנהלת ושותפת מסים בכירה במשרד עמית פולק מטלון, "מרכז הפיתוח של וויז שוכן בישראל, אך היא רשומה בארה"ב, והמשרד הראשי שלה הוא בניו יורק. משכך, משקיעים זרים פטורים ממס בישראל. יחד עם זאת, עדיין ישולם מס רב בישראל על ידי המייסדים והמשקיעים תושבי ישראל ועל ידי העובדים הישראלים שקיבלו אופציות.

 צילום: אייל טואג

"בעסקאות אקזיט, שבהן נרכשות מלוא מניות החברה, מקובל שמבצעים האצה (אקסלרציה) של אופציות העובדים שעדיין לא בשלות, כך ששיעור המניות הרגילות ושיעור האופציות שמוחזק על ידי העובדים עשוי להגיע ל-10%, ויהיה חייב במס בישראל".

ומה לגבי מכירת הקניין הרוחני? גוז־לביא מסבירה כי "למרות שהקניין הרוחני מצוי בחו"ל, בשל היקף העסקה העצום והעובדה שמרכז הפיתוח בישראל כולל אלפי עובדים, לכאורה עלולה רשות המסים לטעון - כפי שטענה במקרים מסוימים בעבר - כי חלק משמעותי משווי החברה הנמכרת גלום בקניין רוחני המצוי בישראל, ויש לשלם מס בישראל בגין הוצאתו. יחד עם זאת, לעמדתי, היות שמלכתחילה הקניין הרוחני פותח עבור החברה הזרה, והחברה הישראלית היא מרכז פיתוח, יקשה מאד על רשות המסים לבסס טענה של הוצאת הקניין הרוחני מישראל".

ומה לגבי עיתוי תשלום המס? התשובה תלויה במבנה העסקה: בעסקת מזומן, כל המס ישולם באופן מיידי עם השלמתה. במקרה של עסקת מעורבת, שכוללת גם רכיבי מניות ומימוש אופציות - תשלום המס מתבצע 30 יום מיום חתימת העסקה, עם אפשרות לדחייה של בין שנתיים לארבע שנים, ואפילו עד למימוש המניות, בתנאים מסוימים.