רשות ני"ע פשטה על משרדי בזק; אלוביץ' עוכב לחקירה

רשות ניירות ערך הודיעה כי פתחה הבוקר (ג') בחקירה גלויה נגד חברת בזק. חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על-פי חוק ניירות ערך ועל-פי חוק העונשין הנוגעות לעסקאות הקשורות לבעל השליטה, עסקאות אותן "גלובס" חשף. חוקרי הרשות פשטו על משרדי בזק ומשרדי yes ועיכבו לחקירה במהלך הלילה את בכירי קבוצת בזק, ובראשם בעל השליטה שאול אלוביץ', כמו גם את מנכ"ל yes רון אילון.

ל"גלובס" נודע כי חוקרי רשות ניירות ערך פשטו הבוקר על הבתים הפרטיים של אלוביץ', אילון ובכירים נוספים בקבוצה, "שלפו" אותם ממעונם האישי והובילו אותם הישר לחקירה במשרדי הרשות, תוך שהם מחרימים להם מחשבים אישיים. במקביל, החוקרים נמצאים כעת במשרדי בזק ו-yes במסגרת החקירה, והם שואבים מידע ממחשבי החברה. 

■ תרגיל חשבונאי של בזק? למה צנח תזרים המזומנים של yes 

מבזק נמסר בתגובה: "נודע לחברה על החקירה של רשות ניירות ערך בשעות הבוקר היום. סיבת החקירה אינה ידועה. בתוך כך, בכוונת החברה להוציא דיווח מיידי לבורסה בהקדם". 

ואכן, זמן קצר לאחר מכן דיווחה בזק לבורסה כי "בעקבות הודעת רשות ניירות ערך על פתיחה בחקירה גלויה בעניינה של בזק, הופסק המסחר בניירות הערך של החברות שבנדון" - בזק , אינטרנט זהב  ובי קומיונקיישנס .

עוד נמסר היום מבזק כי "היום החל משעות הבוקר נערכים חיפושים במשרדי החברה במסגרת חקירה של רשות ניירות ערך. כפי שנמסר לחברה על-ידי הרשות, חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על-פי חוק ניירות ערך וחוק העונשין הנוגעות לעסקאות הקשורות לבעל השליטה. נכון למועד דיווח זה אין בידי החברה כל מידע נוסף אודות מהות החקירה ונסיבותיה". 

חקירת רשות ניירות ערך מגיעה על רקע חשיפות "גלובס" בכל הנוגע לעסקאות בעלי העניין שנעשו בין קבוצת יורוקום של שאול אלוביץ', בעלת השליטה בבזק, לבין בזק עצמה - מיזוג yes לתוך בזק, הסדר המס שהתלווה לכך, ובתשלומים הנוספים שגבתה יורוקום לאחר שאילצה את yes להקפיא תשלומים לספקים על-מנת להביא לכך ש-yes תעמוד ביעדים שיאפשרו ליורוקום לקבל יותר כסף - 140 מיליון שקל לאלוביץ', ליתר דיוק. 

כפי שנחשף ב"גלובס", yes דיווחה בדוחות הרבעון הראשון על הרעה בתזרים המזומנים, מכיוון שהחברה נאלצה לדחות תשלומים לספקים בשנה שעברה, כדי לעמוד ביעדי תזרים מזומנים שנקבעו לה במסגרת עסקת רכישת חלקה של יורוקום על-ידי בזק. ברבעון הראשון yes רשמה תזרים מזומנים חופשי שלילי של 9 מיליון שקל, לעומת תזרים חיובי של 99 מיליון שקל ברבעון המקביל.

במילים אחרות - וזו כמובן הייתה השערה שבבזק דחו - יכול להיות שמישהו דאג שהדוחות של yes יוצגו באופן כזה כך שהחברה תעמוד ביעדי תזרים המזומנים שנקבעו לה, כדי שיורוקום תוכל לקבל מאות מיליוני שקלים. כחלק מהעסקה נקבע כי 170 מיליון דולר ישולמו רק אם yes תעמוד ביעדי תזרים שנקבעו עבור 2015-2016. חקירת רשות ניירות ערך מצביעה על כך שאכן יש חשדות המצדיקים חקירה.

כך נולדה מגה-עסקה מפוקפקת 

תוצאות החקירה של רשות ניירות ערך ישפיעו, ללא ספק, על התנהלותן של החברות הציבוריות בישראל, בעיקר על התחום הידוע לשמצה הקרוי "עסקאות בעלי עניין" הנפוץ כל-כך בבזק ובחברות ציבוריות נוספות בישראל.

עסקת yes, אותה עסקת ענק אשר במסגרתה רכשה בזק את אחזקותיו של אלוביץ' ב-yes, היא מגה-עסקת בעלי עניין ודוגמה נפלאה לאיך לא לעשות אחת הגדולות שידענו בישראל, וללא ספק הדוגמה הקיצונית ביותר שניתן עסקת בעלי עניין. מי שמצוי בפרטים יודע העסקה מתחה את מתחם הסבירות עד לקצה ואף מעבר לו, ופסק דין בנושא שיחייב את בזק לתבוע את הדירקטורים שלה, ואולי גם יחייב את יורוקום להשיב כספים, עשוי לקבוע גבולות גזרה שפויים יותר לעסקאות בעלי עניין בעתיד.

חברת yes הוקמה ב-1998 על-ידי כמה בעלי מניות, ובכללם בזק ויורוקום. החברה החלה לפעול במחצית שנת 2000. החברה התמודדה מול חברות הכבלים האזוריות שפעלו באותה עת, ותחילת פעילותה לא הייתה פשוטה בלשון המעטה. 

עם זאת, בהדרגה החלה yes לכבוש נתחי שוק גדלים והולכים בתחום הטלוויזיה הרב ערוצית בישראל, אך במחיר כבד מאוד. החברה, החל מיום הקמתה ולמעשה עד ימים אלה, הפסידה הון-עתק - מיליארדים רבים. בזק, מונופול תקשורת עשיר וחזק, לא הוטרדה מההפסדים, שכן הדבר שירת אותה בתחרות מול חברות הכבלים ובהחלשתן לקראת ההתמודדות בשוק שהיה חשוב לה יותר - שוק המפ"א ( מפעילים פנים-ארציים). 

 שאול אלוביץ' / צילום: יוסי כהן

המאבק על האופציה

בזק ויורוקום החלו להזרים כספים ל-yes במתכונת של הלוואות בעלים ובדילול בעלי המניות הקטנים האחרים. בשלב מסוים נגמר ליורוקום האוויר, ובזק נותרה מזרימת הכספים העיקרית, ובהמשך גם הבלעדית. 

ההלוואות ניתנו במספר מנגנונים, והריבית עליהן גדלה ככל שעלה הסיכון: הלוואות צמודות ללא ריבית בתחילה, הלוואות נושאות ריבית של 5.5% בהמשך, ולבסוף הלוואות נושאות ריבית של 11%. 

במקביל עלתה בזק לאחזקה של 49% ב-yes. יורוקום, לאחר שרכשה את חלקם של בעלי מניות המיעוט האחרים, הגיעה לאחזקה של 51%. בזק, אשר לא יכלה לעלות לאחזקה של מעל 50% בגלל איסור של הממונה על ההגבלים העסקיים, קיבלה, כנגד המשך ההזרמות, אופציה להחזקה של 9% נוספים ב-yes - אופציה שכאמור נותרה בלתי ניתנת למימוש בגלל איסור הממונה. 

הלוואות הבעלים והאופציה אותה החזיקה בזק, קריטיות להבנת העסקה בין בזק ליורוקום שתיערך שנים רבות אחר-כך. אם מסתכלים על דוחותיה של הכספיים של בזק מהשנים שקדמו לעסקה, ניתן לראות כי בשל אותן הלוואת ובשל האופציה שהחזיקה, בזק יחסה לעצמה בעלות של כמעט 85%-90% מהשווי של yes, הרבה מעבר לשיעור אחזקתה במניות - 49%. 

המשמעות הנגזרת מכך היא כי יורוקום, שהחזיקה ב 51% מהמניות (או 42% בדילול אחרי מימוש האופציה), החזיקה למעשה, בשל חלקה הנמוך בהלוואות, רק 10%-15% אחוז מ-yes, ולמעשה במסגרת עסקת הרכישה שווי אחזקותיה של יורוקום ב-yes אמור היה להיות זניח. 

במהלך השנים פעלה בזק לנסות לשכנע את הממונה להסיר את התנגדותו למימוש האופציה שבידיה, ללא הצלחה. בשלב מסוים פנתה בזק לבית הדין להגבלים אשר הפך את החלטת הממונה ואישר לבזק לעלות לשליטה ב-yes, אולם הרשות להגבלים פנתה לבג"ץ אשר הפך שוב את ההחלטה.

צחוק הגורל הוא שבאותם ימים המתנגדת העיקרית לנושא הייתה יורוקום, שאף הייתה צד להליך. יורוקום טענה בשעתו, באמצעות עורך דינה דרור שטורם, כי אין לאשר לבזק לעלות לשליטה ב-yes, שכן הדבר יביא לפגיעה קשה בתחרות. 

בסוף 2009, כאשר יורוקום רכשה את השליטה בבזק, הורה לה הממונה למנות נאמן למניותיה ב-yes, והטיל עליה חובת מכירה של המניות עם תאריך סופי שלא היה ידוע בזמנו. 

היות שבאותו שלב הממונה אסר על בזק לעלות לשליטה ב-yes, יורוקום לא יכלה למכור את מניותיה לבזק וחיפשה חלופות אחרות - בעיקר במתכונת של קונה אשר יחזיק את המניות תוך שתהיה ליורוקום אופציה לשוב ולרכוש אותן לאחר שהממונה יסיר את התנגדותו לכך. בסופו של דבר מועד המכירה נדחה על-ידי הממונה, ובמקביל בזק ויורוקום המשיכו לפעול מולו על מנת שיאשר לבזק לעלות לשליטה ב-yes. 

מי שניהל את המגעים מטעם הממונה על ההגבלים העסקיים, הכלכלן הראשי שלומי פריזט (הממונה עצמו, דיויד גילה, היה מנוע מלעסוק בתחום), התנגד בתקיפות לאישור המיזוג. אולם מיד עם פרישתו של פריזנט וכניסתו לתפקיד של מחליפו, אסף אילת, חלה תפנית: לאחר משא-ומתן קצר אושר לבזק לעלות לשליטה ב-yes בכפוף לתנאים נוחים יחסית. בזק נערכה למשא-ומתן על רכישת אחזקות יורוקום ב-yes.

 אור אלוביץ / צילום: איל יצהר

 עמיקם שורר/ צילום: איל יצהר

כיסאות מוזיקליים בדירקטוריון 

למרות ששאול אלוביץ ומקורביו היו מנועים לשבת כדירקטורים ב-yes מטעם יורוקום וענייניהם בחברה נוהלו בנאמנות עיוורת על-פי הוראת הממונה, דירקטוריון בזק דווקא בחר למנותם כנציגי בזק בדירקטוריון yes. חלק גדול מהנתונים עליהם התבססה העסקה סופקו על-ידי חברת yes, לאחר שאושרו על-ידי דירקטוריון החברה. כן, אותו דירקטוריון בו ישבו באותה עת שאול אלוביץ', בנו אור וסגנו עמיקם שורר, כולם כנציגים מטעם בזק. על התנהלות תמוהה זו אמר בעבר בכיר ב-yes ל"גלובס": "אם בזק טיפשים, וזה מה שהם החליטו - מי אנחנו שנתערב". 

הוועדה המיוחדת מטעם בזק ניהלה משא-ומתן במשך חודשים ארוכים עם נציגי יורוקום. ומי היו נציגי יורוקום למשא-ומתן? אור אלוביץ ועמיקם שורר, חבריהם לדירקטוריון בזק, שהמשיך כל העת גם בהתנהלותו הרגילה. כך נוצר מצב שבו חברי הוועדה המיוחדת נפגשו לפגישת משא-ומתן עם אור אלוביץ ועמיקם שורר בבוקר, ושעה קלה אחר-כך כבר ישבו איתם יחד בישיבות דירקטוריון בזק מן המניין. ברור שאלה אינם התנאים האידאליים לניהולו של משא-ומתן קשוח עם מוכר הנמצא במצוקה ובחובת מכירה, וקונה מתוחכם צריך לדעת לנצל זאת. 

מריל לינץ', אשר ליוותה את העסקה מטעם בזק, ערכה יחד עם הנהלת בזק את הערכות השווי הנדרשות. כבר בתחילת בדרך היה ברור לכל הצדדים ששווי מניות יורוקום ב-yes הוא אפסי, בגלל ההלוואות הבעלים העצומות, ולכן התמקד התהליך בדרישותיה האחרות של יורוקום. 

יורוקום העלתה שתי דרישות. הראשונה - שבזק תשלם לה על סינרגיות עתידיות; והשנייה - שבזק תשלם לה על ההפסדים העצומים שנצברו ב-yes ואותם ניתן לנצל כדי לחסוך תשלומי מס עתידיים. 

בעניין זה חשוב להזכיר כי יורוקום הייתה מצויה תחת חובת מכירה, והחול בשעון שלה הלך ואזל. מעבר לכך, חשוב לציין כי שתי הדרישות שהוזכרו לעיל אינן שוות דבר לקונה שאינו בזק. רק בזק יכולה לייצר סינרגיות עם yes, ורק בזק יכולה לנצל את הפסדי yes, מכיוון שהיא מימנה אותם, ולא ניתן לטעון לגביה כי זו עסקה לצורך מס. 

כל זה היה אמור להביא לכך שבזק תשלם חלקיק קטן מהשווי התיאורטי של דרישות יורוקום, אם בכלל. אלא במציאות, לא כך היו פני הדברים. בסופו של דבר, בזק הסכימה לשלם 1.05 מיליארד שקל (680 מיליון שקל במזומן ועוד 370 מיליון שקל בתשלומים מותנים). כמעט כל הסכום ששולם יוחס לאותן סינרגיות תאורטיות, שתלויות בביטול הפרדה מבנית עד סוף 2016 (הנחה שכידוע לא מומשה ואולי לא תמומש כלל בשנים הקרובות); ולנכס המס שניצולו תלוי אף הוא בביטול ההפרדה המבנית או התאגידית.

למה בזק הסכימה לשלם כל-כך הרבה? 

בשורה התחתונה, בזק שילמה יותר ממיליארד שקל ליורוקום על נכס שיורוקום כלל לא מחזיקה. אם רק הייתה רוצה בכך, הייתה בזק יכולה לא לעשות דבר, חובת המכירה של יורוקום הייתה נכנסת לתוקף וגוף שלישי כלשהו היה רוכש את המניות, ככל הנראה בנזיד עדשים. בהמשך בזק הייתה יכולה לרכוש את המניות מאותו גוף, ככל הנראה תמורת חלקיק בלבד ממה ששילמה ליורוקום. מדוע אצה הדרך לוועדה המיוחדת לסגור עסקה? לא ברור. 

אחרי חודשים של עבודה וניתוחים, המליץ בנק ההשקעות מריל לינץ' לוועדה מיוחדת לא להציע סכום העולה על 250 מיליון שקל עבור אחזקותיה של יורוקום ב-yes. גם פרופ' אשר בלאס, אשר נשכר על-ידי אנטרופי לבחון את העסקה, הגיע למסקנה דומה, שהאחזקות שוות לא יותר מ-200 מילון שקל - ולכן אנטרופי בחרה להמליץ לבעלי המניות להתנגד. 

מול עמדתם של שני מעריכי שווי בלתי תלויים, לא ברור כיצד בחרו רוב הדירקטורים בבזק לתמוך בעסקה במסגרתה תשלם בזק עד מיליארד שקל ליורוקום. יתרה מכך: ל"גלובס" נודע כי במהלך המשא-ומתן היו גורמים בוועדה המיוחדת, בהם גם מנכל"ית בזק סטלה הנדלר שנחשבת מקורבת מאוד לאלוביץ', שחשבו כי ניתן אף לשלם סכום גבוה בהרבה מהסכום ששולם בסופו של דבר. רק בעקבות התנגדותו של יו"ר הועדה המיוחדת, יצחק אידלמן, שאף איים להתפטר מהוועדה באחד מרגעי המשבר, לא שולם בסופו של דבר סכום גבוה יותר.

 סטלה הנדלר/ צילום: איל יצהר

הדירקטור נומקין מתנגד - וגם מסביר למה 

כל הדירקטורים בבזק, לרבות הדח"צים והבלתי תלויים, חבים את מינויים לדירקטוריון ואת המשך כהונתם לכהונה שנייה, לבעל השליטה שאול אלוביץ'. כך עובדת השיטה בישראל. 

כולם, למעט אחד - רמי נומקין, הדירקטור מטעם בעובדים. הצבעותיו של נומקין בדירקטוריון היו 100% ענייניות לטובת בזק. מדובר בעובד בזק ותיק מאוד, המקורב ביותר לשלמה כפיר, יו"ר הוועד. אנשים שמכירים את נומקין מדברים על אדם הגון ביותר, בעל עמוד-שדרה מברזל, שלא מתכופף בפני אף אחד. נומקין הוא גם הדירקטור המנוסה ביותר בדירקטוריון בזק, מאחר שכהונתו נמשכת כבר יותר מ-15 שנה. 

רמי נומקין התנגד לאישור העסקה מול יורוקום. הוא היה המתנגד היחיד. כל שאר הדירקטורים אישרו אותה, אף אחד אפילו לא נמנע. מומלץ לחזור ולהתבונן בנימוקים שהעלה בפני הדירקטוריון. ראשית, טען נומקין, אין לבזק שום סיבה למהר ולאשר את העסקה. הצד הלחוץ הוא הצד השני, הצד של יורוקום, הנמצאת תחת חובת מכירה. 

מעבר לכך, טען נומקין, אם תסתכלו לצדדים, תראו כי אין תור ארוך של קונים - רק בזק. זה מצב דברים אידאלי לעסקה מיטבית. מעבר לכך, הזכיר נומקין לדירקטורים, שכרנו את שירותיו של בנק השקעות מהגדולים בעולם, מריל לינץ', שילמנו מיליונים על שירותיו. בתמורה בנק ההשקעות הרכיב צוות של טובי יועציו, בעלי מומחיות בדיוק בתחומים בהם עוסקת העסקה. מומחים אלה המליצו לוועדה המיוחדת לא להציע יותר מ-250 מיליון שקל, אז מי אתם, הדירקטורים, שתחליטו לשלם פי שלושה ופי ארבעה? 

נומקין נותר אומנם בודד בהתנגדותו, אולם כאשר מסתכלים על כל היבטי העסקה, האמת והפשטות שבטיעוניו כל-כך ברורות, עד אשר צריך להיות טיפש גמור או גרוע מכך, כדי לא לראות את התמונה המצטיירת מדבריו. 

בחודשים הקרובים תתברר התמונה המלאה סביב תיק חשוב זה. נותר רק לחכות ולראות האם יצליחו עורכי הדין של הרשות לחשוף את המסכת המלאה של דיוני הוועדה המיוחדת ודירקטוריון החברה, ויצליחו להוכיח כי אכן מדובר בעסקה מפוקפקת שיש לבטלה. 

תביעה נגזרת 

בתביעה נגזרת שהוגשה על-ידי עו"ד רונן עדיני בשם בעל מניות מהציבור, נטען כי עסקת yes היא עסקה נגועה ופסולה שנעשתה על-ידי בזק כנגד האינטרס הכלכלי שלה. כך, בעוד שבזק עצמה העריכה את yes בשווי של 200 מיליון שקל בלבד, היא הסכימה לשלם בעבורה לאלוביץ' (השולט גם בבזק, כמובן) את הסכום הדמיוני של 700 מיליון שקל במזומן ועוד כ-300 מיליון שקל מותנה בהטבות מס. כלומר, בזק שילמה לאלוביץ לפחות 500 מיליון שקל ביתר, ללא כל סיבה כלכלית או עסקית.

עו"ד עדיני טוען כי ברור שאילו המוכר היה צד שלישי ולא אלוביץ', בזק הייתה מנהלת משא-ומתן קשוח, כמקובל בעולם העסקים, ורוכשת את yes במחיר זול בהרבה, במיוחד בשים לב לכך ש-yes הייתה חברה מפסידה לאורך שנים, ושאלוביץ' ניסה למכור אותה במשך שנים ללא הצלחה.