קבוצת אריסון פתחה את שנת תשע"ח עם הודעה דרמטית לפיה תכניס אל בנק הפועלים , הבנק הגדול במדינה, שותפים אמריקאים שיחזיקו ב-49% ממניות גרעין השליטה. שרי אריסון צפויה למכור 49% ממניות אריסון החזקות, המחזיקה בכ-20% ממניות בנק הפועלים, ל-3 משקיעים: חברת השקעות ושני גופים מוסדיים מצפון אמריקה.
מחיר העסקה מתבסס על מחיר מניה של 24.8 שקלים לבנק הפועלים - נמוך בכ-3% ממחיר מניית הבנק היום בעת פתיחת המסחר. מחיר זה משקף למחצית ממניות גרעין השליטה שווי של 3.3 מיליארד שקל. יחד עם זאת, בעסקה נמכרות מניות אריסון החזקות, חברה שקיים בה חוב של 1.8 מיליארד שקל (ראו פירוט בהמשך), ולכן בשורה התחתונה קבוצת אריסון תקבל לפי הערכות בתמורה למכירה כ-2.4 מיליארד שקל. במהלך המסחר סגרה המניה את הפרמיה הקטנה בעסקה וטיפסה היום בכ-3%.
נציין, כי העסקה עדיין לא נחתמה סופית, והיא כפופה לבדיקת נאותות וכן לאישור הרגולטורים, תהליך שצפוי לקחת מספר חודשים. בבנק ישראל כבר יודעים על העסקה ורואים אותה באופן חיובי, ואלא אם יתגלו דברים חריגים בהליך בדיקת הנאותות - הם צפויים לאשר אותה.
למה אריסון מוכרת, מה תהיה השפעת העסקה על בנק הפועלים, ולמה בנק ישראל תומך במהלך? התשובות לפניכם.
הרוכשים: אריסון שומרת על עמימות
בדומה למקרים קודמים, בקבוצת אריסון אוהבים לשמור את הקלפים קרוב לחזה ולפרסם רק את המידע ההכרחי. היום הודיעה הקבוצה על חתימת מזכר הבנות עם קבוצת משקיעים ולא פירטה במי מדובר. לדברי מקורבים לעסקה, הסיבה לעמימות היא שאותם משקיעים התעקשו בשלב זה להישאר אנונימיים עד אשר ייחתם ההסכם הסופי.
כבר לפני כשנתיים פורסם ב"גלובס" כי שרי אריסון מחפשת להכניס שותף לבנק הפועלים. בקבוצה נעשו מספר ניסיונות לקידום העסקה שלא צלחו, ואילו הפעם נראה כי העסקה קרובה מתמיד. בנק ההשקעות רוטשילד שימש כמתווך בעסקה, ומשרד גרוס, קלינהנלדר חודק ושות' (GKH) ייצג את אריסון בעסקה.
ככל הידוע, מדובר בגופי השקעות גדולים המנהלים מאות מיליארדי דולרים בצפון אמריקה - חברת השקעות ושני גופים מוסדיים - ולא מדובר בקרנות פרייבט אקוויטי, כך שטווח ההשקעה של אותם גופים אמור להיות ארוך.
המניע: אריסון מנסה להקטין פוזיציה
הדיווח היום על העסקה מגיע 11 שנים בדיוק אחרי שאריסון עשתה מהלך הפוך כאשר רכשה את חלקם של שותפיה האמריקאים שהיו בבנק: מייקל שטינהרדט, חן אברמסון ומשפחת שוסטרמן, בתהליך שבסופו היא הפכה לבעלת השליטה היחידה בבנק. באותה תקופה נוחי דנקנר התעניין ברכישת אותן מניות, ואריסון החליטה בסופו של דבר לרכוש אותן ולבסס את מעמדה כבעלת השליטה היחידה בבנק.
מאז עבר כאמור יותר מעשור, ועכשיו אריסון דווקא מקדמת מהלך להכנסת שותף לגרעין השליטה, ושוב מדובר בשותף אמריקאי. ראשית, נראה כי אריסון מנסה להקטין פוזיציה וחשיפה ומנצלת את המומנטום למימוש המניות הנסחרות במכפיל 0.9 על ההון.
בקבוצה מייעדים את התמורה מהמכירה שתעמוד כאמור, על כ-2.4 מיליארד שקל להשקעות חדשות של הקבוצה.
ראוי להזכיר, כי לאריסון החזקות גם קיים חוב לא מבוטל של 1.8 מיליארד שקל. יחד עם זאת, בשוק ההון מעריכים כי התמורה שתתקבל לא תשמש להפחתת החוב, אלא לכל היותר כמקור עתידי להחזר החוב במידת הצורך.
בשנים האחרונות ביצעה הקבוצה מהלכים להפחתת המינוף של הקבוצה, בין היתר באמצעות מיחזור או פרעון מוקדם של החוב. הסיבה לכך הייתה שלאורך מספר שנים לא חילק בנק הפועלים דיבידנד לבעלי מניותיו בשל מגבלות בנק ישראל, מה שהיווה בעיה לקבוצה שכן הדיבידנד היה מקור מרכזי להחזר החוב. היום הבנק מחלק דיבידנד והמינוף של הקבוצה נחשב לנמוך.
בקבוצת אריסון רואים בהכנסת השותפים האמריקאים כמהלך שישביח את הבנק. בקבוצה מצפים שהמשקיעים החדשים יהיו אקטיביים ויסייעו לבנק, בין היתר, בתוכניותיו להתרחב בארה"ב. אלא, שבינתיים, כל עוד חקירת הרשויות בארה"ב נמשכת, ספק אם יוכל הבנק לבצע מהלכים משמעותיים בשוק.
מבנה העסקה: שותף בקומה למעלה
מבנה העסקה שרוקמים בקבוצת אריסון אינו טריוויאלי. במקום לממש מחצית ממניות בנק הפועלים, הם מכניסים שותף בקומה למעלה - באריסון החזקות עצמה (בה קיים כאמור, גם חוב). בכך יכולים בקבוצה לשמור על היתר גרעין השליטה שקיבלו מבנק ישראל כמו שהוא, ורק יצטרכו לקבל היתר שליטה בעבור הבעלים החדש.
כפי שנכתב, ההודעה היום לבורסה אינה מפרטת כמה תקבל קבוצת אריסון בעבור מכירת 49% ממניות אריסון החזקות. בהודעה צוין שהעסקה נשענת על מכפיל הון של הקבוצה ועל פרמטר של מחיר מניית בנק הפועלים - שהוא הנכס הכמעט יחיד של החברה (מניות שיכון ובינוי וחברות אחרות של הקבוצה מוחזקות בחברה-האחות, אריסון השקעות, שאינה קשורה לעסקה הנוכחית).
כאמור, מחיר מניית בנק הפועלים בעסקה עומד על 24.8 שקלים המשקפים לבנק שווי שוק של 32.2 מיליארד שקל. בנטרול החוב של הקבוצה, העומד על 1.8 מיליארד שקל, מסתמן כי קבוצת אריסון תקבל כ-2.4 מיליארד שקל מהשותפים האמריקאים, שקונים בשרשור 10% ממניות בנק הפועלים ומקבלים השפעה על המתרחש בבנק הגדול בישראל.
בנק ישראל: תומך בעסקה
בבנק ישראל לא הופתעו היום מהדיווח של קבוצת אריסון. בקבוצת אריסון גיששו עם המפקחת ד"ר חדוה בר בנושא ואף הציגו לה את המשקיעים. לאחר שהבינה מי הם המשקיעים, בר נתנה אור ירוק להתקדם, כאשר הליך האישור הרשמי יינתן לאחר בדיקה מלאה שתתבצע בהמשך.בבנק ישראל תמכו בהכנסת המשקיעים האמריקאים מכיוון שמבחינתם מדובר בהבעת אמון של משקיעים זרים במערכת הבנקאות בישראל. בהחלט ייתכן גם כי בבנק ישראל ישמחו לראות ירידה של הדומיננטיות של קבוצת אריסון בשליטה בבנק, וגיוון הטון בדירקטוריון שיכלול נציגים של המשקיעים האמריקאים.
בשנים האחרונות ראינו לא מעט ניסיונות למכור גופים פיננסיים (בעיקר חברות ביטוח) לידי ידיים זרות. ניסיונות אלה נפסלו לרוב כתוצאה מעמדת הרגולטור הרלוונטי. הפעם לא נראה שהרגולציה תהווה מחסום לאור עמדתו החיובית של בנק ישראל לגבי זהות המשקיעים, שגם מגיעים ממדינות מפותחות (צפון אמריקה) וגם נחשבים לשחקנים גדולים בתחומם.
ההשפעה: סיכוי נמוך לשינויים בהנהלה
בנק הפועלים עבר בעשור האחרון לא מעט טלטלות ופרשות, החל מההפסדים הכבדים שרשם במשבר 2008 וכלה בשורה של תקלות בתחום הממשל התאגידי ופרשיות על רקע מיני. ולמרות זאת, הבנק שרד הכול והוא שומר על תוארו כבנק הגדול בישראל.
מוקדם לדעת מה תהיה השפעת כניסת המשקיעים האמריקאים על הבנק. קשה לומר שלמשקיעים האמריקאים הקודמים שהיו בבנק הייתה השפעה מהותית על התנהלותו.
כמו כן, חשוב להדגיש כי אריסון נותרת בעלת השליטה בבנק עם החזקה של 51% באריסון החזקות, כך שהמילה האחרונה תישאר שלה ושל מקורבתה אפרת פלד המכהנת כמנכ"לית הקבוצה וכדירקטורית בבנק. סיכוי נמוך שנראה שינויים בהנהלת הבנק כתוצאה מכניסת המשקיעים, מה עוד שהיו"ר עודד ערן והמנכ"ל אריק פינטו נכנסו רק בשנה שעברה לתפקידם.
גרעין השליטה: בעלי השליטה לא ממהרים להיפרד מהבנקים
במשך כשנתיים שררה אי-ודאות באשר למבנה השליטה הצפוי בבנק הפועלים. הפרסומים לפיהם שרי אריסון מחפשת למכור חלק או את מלוא מניותיה, העלו את ההשערה כי הבנק עשוי להפוך לבנק ללא גרעין שליטה. אלא, שנראה שהעסקה הנוכחית (בהנחה שתצא אל הפועל) סותמת את הגולל על האפשרות הזו לפחות לשנים הקרובות. במבנה העסקה הנוכחי יישמר היתר השליטה, ובמקום שאריסון תחזיק במלוא 100% ממניות גרעין השליטה, היא תחזיק ב-51% מהן והיתר יוחזק בידי המשקיעים מצפון אמריקה.
לאורך השנים האחרונות ההערכות היו שרוב אם לא כל הבנקים בישראל יהפכו לבנקים ללא גרעין שליטה, אלא שנראה שבעלי השליטה לא ממהרים להיפרד מהבנקים. למרות התגברות הרגולציה והחסרונות בהחזקה בבנק, נראה כי עדיין גלומים בהשקעה זו לא מעט יתרונות.
כיום ישנם שני הבנקים שהם ללא גרעין שליטה: בנק לאומי, ובנק דיסקונט, בו פיזרו בעלי השליטה בבנק קבוצת ברונפמן-שראן את השליטה לפני כ-4 שנים, לאחר שלא הצליחו להשביח את הבנק ולא מצאו לו רוכש.
באשר למזרחי טפחות, הבנק מוחזק כיום ע"י משפחות עופר וורטהיים. הערכות בעבר היו שגם בנק זה יהפוך לבנק ללא גרעין לאור מגבלות חוק הריכוזיות האוסרות על החזקה של תאגיד ריאלי ופיננסי משמעותי. יחד עם זאת, ככל הנראה הצדדים צפויים להוביל פתרונות יצירתיים שיאפשרו להם להמשיך ולהחזיק הן בשליטה בבנק והן ביתר החזקותיהם ולעמוד במגבלות חוק הריכוזיות. בצד של משפחת ורטהיים, התוכנית היא להקטין את החוב בהחזקה באלוני חץ למערכת הבנקאות בישראל, ובצד של משפחת עופר לבצע הפרדה בין ההחזקות בין בני המשפחה, כך שחלקם יישארו עם הפעילות במליסרון וחלקם עם הבנק. לצדדים יש שנתיים להשלים את המהלך, אך אם אכן תצא אל הפועל העסקה למיזוג עם בנק אגוד, ככל הנראה הם יצטרכו לעמוד במגבלת חוק הריכוזיות בכדי לבצע את הרכישה.
הבנק החמישי בגודלו, הבנק הבינלאומי שבשליטת צדיק בינו, היה גם הוא "על המדף" בשנים האחרונות גם כן בשל חוק הריכוזיות. אלא שבינו שצמח מתוך עולם הבנקאות הקרוב לליבו, העדיף לוותר על השליטה בחברת פז בכדי לעמוד במגבלות החוק, כך שעקרונית הוא יוכל להמשיך ולהחזיק בשליטה גם בבנק הבינלאומי. יחד עם זאת, קיים סיכוי סביר כי בשנים הקרובות יוותר בינו גם על השליטה בבנק וינזיל את ההשקעה המוצלחת שביצע בבנק זה. בכל אופן התרחיש בו כל הבנקים בישראל יהפכו לבנקים ללא גרעין שליטה נראה כעת רחוק יותר מאי פעם.
עתיד הבנק
המקל: החקירה בארה"ב; הגזר: מניות ישראכרט
הפועלים הוא הבנק הגדול בישראל. גם השערוריות שליוו אותו לאורך השנים ודרישות ההון הנוקשות שאילצו אותו להקטין דרמטית את תיק האשראי העסקי, לא פגעו בתואר. הבנק מתפקד כמו מכונה משומנת, מניב רווח שנתי של 3 מיליארד שקל, ויודע לשמור על מבנה הוצאות מרוסן. הוא מבצע מזה קרוב לעשור תהליכי התייעלות שמסייעים לו בשיפור הרווחיות.
עם זאת, למשקיעים החדשים מצפים לא מעט אתגרים. ראשית, נראה כי הבנק קצת מדשדש - הוא אמנם מציג נתונים פיננסים חזקים, אך תיק האשראי שלו שומר פחות או יותר על קיפאון. נראה כי נדרשים לבנק מנועי צמיחה חדשים. בצד השלילי, הבנק מתמודד בשנים האחרונות עם חקירה של הרשויות האמריקאיות הבודקת אם הוא סייע ללקוחותיו להעלים מס. עד כה, הפריש הפועלים כמיליארד שקל בגין פרשה זו (כולל הוצאות משפטיות), ולא ברור מתי ומה יהיה גובה הקנס שייאלץ לשלם ומה יהיו השלכותיה של הפרשה. כמו כן, לבנק גם חקירה מול רשויות בחו"ל בפרשת הלבנת ההון של פיפ"א, בה נחקרים בנקים רבים נוספים.
בצד החיובי, מצפה למשקיעים החדשים סוכריה בדמות מכירת חברת ישראכרט, שלה הון של 3 מיליארד שקל. בבנק נבחנת ברצינות אופציה לחלוקת מניות כדיבידנד בעין לבעלי מניותיו, מה שיאפשר לבעלי המניות ליהנות ממלוא התמורה בשווי המניות, זאת בעוד שבמכירה רגילה חלק מהסכום לפחות יוותר בבנק. לא נתפלא אם המשקיעים החדשים יתעקשו כתנאי בעסקה לקדם המתווה הזה להפרדת החברה מהבנק.
בנק הפועלים
בעלים: קבוצת אריסון (20.1%)
יו"ר: עודד ערן
מנכ"ל: אריק פינטו
שווי שוק: 32.2 מיליארד שקל
פעילות: הבנק הגדול בישראל. יש לו גם פעילות בחו"ל, בין היתר בארה"ב ובשווייץ
מספר סניפים בישראל: 235
מספר עובדים בקבוצה: 11.6 אלף עובדים
רווח נקי, מחצית 1/17: 1.58 מיליארד שקל
תשואה על ההון, מחצית 1/17: 9.26%
תיק אשראי: 273 מיליארד שקל
פיקדונות הציבור: 341 מיליארד שקל
החזקות אריסון בבנק הפועלים
כתבות
ני"ע
