עסקת מכירת גלובוס מקס לחברת אלקו אושרה ע"י ביהמ"ש

בדיון שהתקיים היום (א') בבית המשפט המחוזי בירושלים, אישר השופט עודד שחם את מכירת רשת בתי הקולנוע גלובוס מקס לחברת אלקו, על-פי המלצת הנאמנים. חברת ההחזקות אלקו , שבשליטת משפחת זלקינד, מחזיקה בשליטה בחברות אלקטרה (53%), אלקטרה נדל"ן (61%) ואלקטרה מוצרי צריכה (54.8%).

הרכישה אושרה בשווי של 144 מיליון שקל בתוספת מע"מ ובתמורה לתשלומים נוספים כהגדרתם בהסכם המכר וכן העניק סעדים נוספים. השופט שחם ציין כי "אין מחלוקת כי התמורה המוסכמת בהסכם המכר היא מיטבית בנסיבות העניין. היא משקפת פעילות נמרצת ואפקטיבית של הנאמנים עו"ד אלונה בומגרטן, עו"ד גיל אורן ורו"ח בעז ברזלי. הנאמנים אף זכו, בצדק, למחמאות רבות בגין פעולה זו". 

המכירה אושרה לאחר תקופה של קרוב ל-4 חודשים בהם החברה הייתה תחת הקפאת הליכים. השופט שחם כתב בהחלטתו כי החברה עוברת לרוכשים כשהיא נקייה וחופשית מכל חוב, שיעבוד, התחייבות או תביעה, כלומר ללא כל החובות שצברה הרשת.

עו"ד ארצי, נציג מטעם חברת וורנר העולמית, המספקת חלק נכבד מהסרטים המוקרנים ברשת גלובוס מקס, טען בדיון כי החל מסוף חודש אוקטובר, כלומר בעוד פחות מחודש, רשאית חברת גלובוס מקס שלא להמשיך את ההסכם, גם אם הוא לתקופה קצרה, וציין כי אלקו, הרוכשת, צריכה "להיות מודעת לכך".

לדבריו, ההסכם קובע איסור על העברת שליטה, ומקנה לוורנר את הזכות לבטל אותו במקרה של העברת שליטה, וכי הוא אוסר על המחאתו, שזה מה שמבקשים שני הצדדים לעשות בהסכם המכר.

עו"ד ארצי הוסיף כי ההסכם, עליו חלים חוקי הדין האנגלי, מגדיר איש מפתח, שכאשר הוא מפסיק לכהן בגלובוס, לוורנר יש זכות לבטל את ההסכם כתוצאה מכך.

"הסכם המכר כולל ביטול כל הבטוחות והשיעבודים שנרשמו על הנכסים של גלובוס, לנו יש חשבון בנק ייעודי", אמר.

עוד הוסיף עו"ד ארצי כי "הנאמנים מבססים את הבקשה שלהם על סעיף 350 (...), אנחנו חושבים שבסיס משפטי זה אינו נכון".

עו"ד ארצי המשיך והוסיף כי מתן פרשנות כמו שהקונה מתכוונת לתת לסעיף הזה, היא פרשנות לא נכונה ולא הגיונית. "לא הגיוני לכפות על גופים כמו וורנר, ש"לפני שהם מתקשרים עם הסכם כלשהו, הם עושים את הבדיקות של המקצועיות שלו".

עו"ד דולב, המייצג את חברת אלקו בעסקה, ענה בתגובה כי החוזים הקיימים והפעילות הם מה שהחברה קונה, והוסיף כי "תנאי מתלה כזה לא יכול להתקיים בו-זמנית עם טענות חבריי כי זכותם להתנגד לאותה המחאה במועד עתידי לאישור המכר. אישור המכר כולל את ההסכמים".

על כך כתב השופט שחם בהחלטתו כי במסגרת ההסכם נתנו הצדדים את דעתם לזכויותיהן של החברות, וציין כי לא עלתה כל טענה כנגד יכולותיה של הקונה. עוד קבע השופט כי בנסיבות הנוכחיות אין בהסתייגויות הללו כדי למנוע את אישור ההסכם. הוא הוסיף כי "באין טענות נגד יכולותיה ואיתנותה של הקונה, גם לא מצאתי עילה מספקת לחייבה במתן ערובות למי מהחברות המסתייגות".

לדברי עו"ד חיות גרינברג, שייצגה את העובדים בהתמחרות בנושא מכירת גלובוס מקס, נציגי החברה הזוכה הבטיחו לה כי בימים הקרובים הם יישבו איתה על-מנת לגבש מתווה להמשך העסקת העובדים. היא ציינה כי ניתנה לה התחייבות לפיה לפחות 70% מ-800 העובדים ימשיכו להיות מועסקים בחברה החדשה. לדבריה, מדובר בתוצאה מצוינת לעובדים, בזכות עבודה מאומצת של הנאמנים.