לחברות בקבוצת רוביקון שבשליטת אמיר ברמלי יש נכסים ריאליים בהיקף של עשרות מיליוני שקלים וכן נכסים נוספים בשיעור לא ידוע, ומולם קיימים חובות בהיקף של כ-296 מיליון שקלים - כך עולה מדוח שהגיש הבוקר (ב') המפרק הזמני של קרן קלע (בפירוק זמני) והחברה-האם שלה קבוצת רוביקון (בפירוק זמני), עו"ד ארז חבר.
במקביל להגשת דוח המפרק הזמני, מבקש ברמלי מבית המשפט להביא את הצעתו להסדר נושים, בו ישולמו לטענתו 100% מחובות הקבוצה, להצבעה באסיפת נושים.
בתוך כך, שתי המסעדות שבבעלות ברמלי ושנרכשו ותופעלו על-ידי חברת רוביקון - "אחד העם 1" ו"אתנחתא הרצליה" - נתונות בהליכי סגירה, בהסכמתו של ברמלי, כדי שלא להגדיל את ההתחייבויות בקשר להפעלתן.
ברמלי מצהיר מזה תקופה כי לקבוצת רוביקון יש יותר נכסים מהתחייבויות, ולכן - בכפוף למכירת הנכסים - יכולה הקבוצה להשיב לכל המשקיעים והנושים את כספם. ואולם, תמונת המצב שמציג דוח המפרק אינה עולה בקנה אחד עם הצהרה זו. בהתאם לממצאי הדוח, הגם שערכם של חלק מהנכסים אינו ברור - החובות עולים משמעותית על נכסי קבוצת רוביקון.
דו
בדוח המפרק הזמני, הפרוש על פני 45 עמודים, מפרט עו"ד חבר, ראש מחלקת חדלות פירעון במשרד עמית-פולק-מטלון, את מצבת הנכסים וההתחייבויות של קבוצת רוביקון, עד כמה שניתן היה לפצח אותם בפרק הזמן שחלף מאז מונה לתפקידו לפני כשבוע.
לפי הממצאים, לרוביקון יש החזקות ריאליות בכ-20 חברות, באמצעות מניות, אג"ח להמרה ואופציות; וכן אחזקות פיננסיות בעשרות תיקי אשראי והשלמות הון המגובים בנכסים שונים כביטחונות, שבחלקם ניתן חלק מהאשראי על-ידי רוביקון בדרך של הלוואות המירות למניות.
בין היתר מצא המפרק כי רוביקון העניקה הלוואות לגורמים שונים, פרטיים ומסחריים, בסך כולל של כ-40 מיליון שקל, וכנגד ההלוואות שועבדו לטובת החברות נכסי נדל"ן וזכויות נוספות של הלווים.
בבדיקות שערך מצא המפרק כי עיקר התחייבויותיה של רוביקון מתחלקות לשני סוגים: התחייבויות כלפי חברות מתוך הקבוצה, איתן התקשרה חברת רוביקון בהסכמי השקעה או הלוואת בעלים, ומצויה בפיגור בהזרמת הכספים; והתחייבויות כלפי משקיעים חיצונים, איתם התקשרה החברה או החברות הבנות שלה בהסכמים מסוגים שונים, לרבות הסכמי הלוואה ללא בטוחות, הסכמי הלוואה המגובים בבטוחות נדל"ן, הסכמי הלוואה הניתנים להמרה במניות, הסכמי השקעה בחברות הזנק ועוד. סך התחייבויות למשקיעים חיצוניים, לרבות פיגורים, עומד על-פי הממצאים על סך של כ-296 מיליון שקל.
עוד נמצא כי בשנה האחרונה, טרם הוצא צו הפירוק הזמני לחברות בקבוצה, השיבו החברות חובות למשקיעיהן בסך כולל של כ-94 מיליון שקל, מתוכו סך של כ-13.6 מיליון שקל שולם ב-3 החודשים האחרונים לפני מתן צו הפירוק הזמני.
המשך הפעלה שוטפת
לפי הדוח, ברוביקון עצמה ובחברות-הבת שלה הועסקו ערב הפירוק כ-73 עובדים, שפוטרו ברובם, למעט 29 עובדים בלבד.
"פעילותה של רוביקון והחברות הקשורות בה, ולמצער אותן חברות ומוקדי השקעה אשר הינם בעלי פוטנציאל להשאת תמורות ורווחים לחברה, מצריכה המשך הפעלה שוטף, לרבות המשך העסקתם של העובדים האמונים על אותן חברות ופרויקטים בעלי פוטנציאל להשאת רווחים לחברה, והתקורות הקשורות בכך - וזאת בשלב הנוכחי לתקופה קצרה יחסית, אשר תאפשר הן את לימוד מצב החברות והנכסים לאשורו, והן את שמירתם ותפעולם של אותם נכסים וחברות, לאותה תקופה קצרה אשר תידרש לצורך שימורם לשם מימושם בתמורה נאותה", קובע המפרק הזמני בדוח שהגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב.
בקשה לכינוס אסיפת נושים
במקביל להגשת הדוח על-ידי המפרק הזמני, הגיש הלילה בעל השליטה ברמלי בקשה לשופט הפירוקים בבית המשפט המחוזי, איתן אורנשטיין, (שמשך לפני מספר ימים את התיק לטיפולו - התיק טופל על-ידי השופטת איריס לושי-עבודי עד לאחרונה), במסגרתה הוא מבקש כי הצעתו להסדר תובא להצבעת הנושים.
ברמלי, באמצעות עו"ד שאול קוטלר, הציג בשבוע שעבר בפני המפרק הזמני הסדר בו יוחזרו, לטענתו, למשקיעי קרן קלע ונושי רוביקון 100% מכספם, ללא תספורת. לטענת ברמלי, כאמור, נכסי החברות עולים על ההתחייבויות באופן משמעותי, ולכן ניתן להחזיר את מלוא הכסף למשקיעים.
ברמלי מבקש לכנס את הישיבה בהקדם ולאפשר לחברה לחזור לפעילות מהר ככל האפשר. ואולם ל"גלובס" נודע כי המפרק הזמני, עו"ד חבר, מתנגד לבקשתו של ברמלי להסדר ולכינוס אסיפת הנושים, כאשר לעמדתו ההסדר המוצע בעייתי. לעמדת המפרק, יש להמתין לקבלת הצעות רכש לנכסי החברות בקבוצת רוביקון, ועל בסיסן לנסות להגיע להסדר להחזרת כספי הנושים.
בבקשה מפרט ברמלי את הנסיבות שהביאן למצבן של החברות, מנקודת מבטו, תוך שהוא מפנה אצבע מאשימה כלפי בנק הפועלים ורשות ניירות ערך. לטענתו, יש לבצע חקירות בתיק הפירוק נגד בנק הפועלים ורשות ניירות ערך, לאחר ש"בנק פועלים מנע ביוזמתו החזרת כספים למשקיעים".
בקשתו של ברמלי ודוח המפרק הזמני הוגשו במסגרת הליך פירוק זמני בו מצויה קבוצת רוביקון. בקשת הפירוק הוגשה לפני כשבוע וחצי לבית המשפט על-ידי אורי רוטשטיין, אחד מבעלי האג"ח של הקרן, שטען כי בקשתו לפדות את 305 אלף השקלים שהשקיע באג"ח לא מולאה על-ידי הקרן.
מהדוח עולה כי עקב מורכבות תיק הפירוק, מינה המפרק הזמני צוות של 12 עורכי דין ומתמחים ממשרדו שמטפלים בתיק ובחברות השונות המוחזקות על-ידי רוביקון, באופן שוטף מסביב לשעון.
ברמלי: לחקור את התנהלות בנק הפועלים ורשות ניירות ערך
ברמלי וקרן קלע מצויים בחודשים האחרונים תחת חקירה שמנהלת רשות ניירות ערך, בחשד לשורה של עבירות על חוק ניירות ערך שעיקרן הנפקה לציבור ללא פרסום תשקיף. קרן קלע שבשליטת ברמלי מגייסת כסף מן הציבור בהנפקות של עד 35 משתתפים - לכאורה באופן שאינו מצריך תשקיף. ואולם, רשות ניירות ערך חושדת כי ההפרדה בין הסדרות השונות שהונפקו היא פיקטיבית, ונועדה אך ורק כדי לחמוק מן החובה החוקית לפרסם תשקיף. ברמלי אף נחשד בהטעיית המשקיעים באשר למטרה שלשמה משמש הכסף שלהם.
ברמלי מצדו מכחיש את החשדות נגדו, ועד לאחרונה הכחיש גם את הטענות כי קרן קלע מצויה בקשיים, ותקף את רשות ניירות ערך על פעולות שביצעה במסגרת החקירה, ובהם הניסיונות להפסיק את גיוס המשקיעים לקרן.
כעת, במסגרת בקשתו לכינוס אסיפת נושים לצורך אישור הסדר נושים בקבוצת רוביקון, מציג ברמלי את נאום "האני מאשים" שלו ביתר פירוט.
כאמור, את האצבע המאשימה מפנה ברמלי לעבר רשות ניירות ערך, בנק הפועלים והתקשורת. וכך הוא כותב: "הסיבה להיותן של החברות תחת צו פירוק זמני, היא תהליך שהחל עם פרסומה של חקירה על-ידי הרשות לניירות ערך, בצירוף גלי פרסומים פוגעניים ורשים על-ידי התקשורת, כמעט מדי יום ביומו, ובצירוף אזהרות שהוציאה הרשות לניירות ערך, ובצירוף הפרת הסכמים בוטה על-ידי בנק הפועלים, לטענתו, עקב ובגין אזהרות אלה של הרשות. כל אלה גרמו נזק של מאות מיליוני שקלים לחברות ולמשקיעים. נושא זה יהיה חייב להיבדק ולהיחקר על-ידי בעל התפקיד שימונה בעתיד (המפרק הקבוע) ויהיה אף מקום לשקול הגשת תביעות נגד הגורמים האמורים או מי מהם או אחרים".
לטענת ברמלי, בתגובה לאזהרה שפרסמה רשות ניירות ערך למשקיעים מפני השקעה בקרן הנחשדת בעבירות ניירות ערך, החליט בנק הפועלים - אשר עבד שנים עם הקבוצה והרוויח עמלות רבות ממאות מיליוני שקלים שעברו בחשבונות - להפר הסכם בצורה בוטה, והודיע על עצירת הפעילות של הקבוצה בחשבונות השונים בבנק הפועלים. "הודעה זו מנעה כניסה ויציאה של כספים בחשבונות ובכך מנעה חזרתם של כספים למשקיעים", כותב ברמלי בבקשתו.
אתנחתא מהמסעדות
המפרק הזמני של קרן קלע (בפירוק זמני) והחברה-האם שלה, רוביקון (בפירוק זמני), עו"ד ארז חבר, הקדיש פרק שלם בדוח שהגיש לבית המשפט המחוזי בתל-אביב ל-3 המסעדות שרוביקון רכשה ומימנה בפועל את פעילותן: מסעדת "אחד העם 1" בנווה-צדק בתל-אביב, המזוהה עם השפית מיכל אנסקי שהייתה בין היתר הפרזנטורית של המסעדה; מסעדת "אתנחתא דיזנגוף" בתל-אביב, שנמכרה לצד שלישי לפני הליכי הפירוק; ומסעדת "אתנחתא" בהרצליה.
עו"ד חבר מפרט בדוח את מבנה האחזקות של המסעדות, לפיו ברמלי מחזיק בבעלות מלאה (100%) בחברת "ויה אפייה", המחזיקה בבעלות מלאה (100%) בחברת "מסעדות טובות", וזו מחזיקה בבעלות מלאה (100%) ב-3 חברות-בת, המחזיקות בתורן ישירות בכל אחת מהמסעדות (חברת "ננה בר", המחזיק ב"אחד העם 1"; חברת "אתנחתא הרצליה" וחברת "אתנחתא דיזנגוף").
לדברי המפרק, המסעדות הופעלו באופן גירעוני והציגו הפסדים לכל אורך חודשי פעילותן (למעט רווח שולי במהלך חודש אחד ויחיד באחת המסעדות). למרות שלקבוצת רוביקון אין זכויות בעלות או אחזקות ישירות במסעדות, ואלה מוחזקות בשרשור על-ידי ברמלי באופן אישי, הרי שהכספים לרכישתן ומימון פעילותן השוטפת (תשלומים לספקים, עובדים, מוסדות, פרסום, שיווק ועוד), בסכום מוערך של כ-13.4 מיליון שקל, הגיעו מרוביקון לבדה. הכספים להוצאות השוטפות הועברו במישרין מחשבון הבנק של רוביקון לחשבונות הבנק של החברות המחזיקות במסעדות.
עוד צוין בדוח כי בחודשים אפריל-יוני 2015 השקיעה חברת "מסעדות טובות" סך של כ-1.7 מיליון שקל בשיפוץ מאסיבי של מסעדת "אחד העם 1", כאשר כל כספי השיפוץ הועברו מרוביקון ל"מסעדות טובות", לפי קצב התקדמות השיפוץ.
לפיכך, מציין המפרק, הגם שהמסעדות אינן רשומות פורמלית תחת רוביקון, הרי שדה-פאקטו, מימונן הבלעדי והפעלתן עד למועד זה נעשה באמצעות כספי חברת רוביקון. כך מימנה רוביקון את שכר עובדי המסעדות (כ-85 במספר), נשאה בתשלומי הספקים, תשלומי המסים, הוצאות שיווק, פרסום, השקעה בנכסים ובציוד ועוד.
מנגד, גורמים בסביבתו של ברמלי ציינו היום בתגובה לדוח כי המפרק יודע היטב שניהול עסקי המסעדות בוצע על-ידי רוביקון ולא על-ידי ברמלי עצמו, וכי הצגת המצב בדרך אחרת חוטאת למציאות.
בבדיקת המפרק התברר כי ככל שלא יועמד מימון מיידי למסעדות שנותרו בבעלות ברמלי - מסעדת "אחד העם 1" ו"אתנחתא הרצליה" - הן ייסגרו לאלתר, עקב היעדר אפשרות לרכוש מצרכי מזון להפעלתן.
עקב כך פנה המפרק לפני מספר ימים בבקשה חסויה לבית המשפט לפעול למכירתן המיידית של המסעדות כעסק חי, ולממן את המסעדות למשך תקופה של עד 14 יום - ולו באופן גירעוני - מהלוואה שייקח המפרק, כדי לנסות שלא להגיע לכדי סגירת המסעדות - מהלך שעשוי לפגוע בערכן ובאפשרות להשיא את תמורתן.
ואולם, כבר למחרת התברר כי לא יהיה ניתן להמשיך להפעיל את המסעדות באופן אחראי, מה גם שטרם ניתנה החלטה בבקשה להעמדת מימון למפרק.
בנסיבות אלה הודיע ברמלי כי הוא נותן את הסכמתו לסגירת המסעדות באופן מיידי, כדי שלא להגדיל את ההתחייבויות בקשר להפעלתן. בהתאם, הגיעו נציגים מטעמו של עו"ד חבר למסעדות על-מנת לפקח על סגירתן.
כתבות
ני"ע
