שלושה עשירים על חברה אחת

במבט ראשון אטלס נכסים היא חברה משעממת. כמו לא מעט חברות נדל"ן שצצו כמו פטריות אחרי הגשם, גם היא מקימה פרויקטי נדל"ן במזרח אירופה, וכמו לא מעט מניות נדל"ן, גם היא נסחרת כיום עמוק מתחת למחיר לפיו הונפקה בימי הגאות העליזים.

במבט שני, אם עוקבים אחר המתרחש בין כותלי החברה בחודשים האחרונים, אטלס נכסים מתגלה כסוערת. שלושה מעשירי ישראל - רוני יצחקי, נועם לניר וטדי שגיא - מתחרים על ליבה, וכפי שזה נראה כרגע רק אחד מהם יזכה בו.

תקציר הפרקים הקודמים

אטלס נכסים, שנסחרת מזה ארבע שנים בשוק ההון הבריטי, נוצרה לאחר ששלושת מייסדיה - אלרן נדל"ן של גדי ודורי דנקנר, איש העסקים רוני יצחקי, וקרן RP קפיטל של רפי ברבר והמיליארדר הצ'כי פיטר קלנר - העבירו לידיה נכסי נדל"ן שהיו בבעלותם (רובם היו של אלרן נדל"ן), גייסו עבורה 212 מיליון דולר, ויצאו לדרך במטרה לכבוש את שוק הנדל"ן המזרח אירופי.

בחלוף הזמן נקלעה אלרן נדל"ן לקשיי מימון והחלה לממש את נכסיה, וביניהם מניותיה באטלס נכסים וכן מניותיה בחברת הניהול של אטלס - Atlas Management Company - החברה דרכה משכו הדנקנרים, יצחקי, ברבר וקלנר דמי ניהול בשווי של מאות מיליוני שקלים, כפי שחשף "גלובס" בעבר.

את החזקות אלרן נדל"ן בהון של אטלס נכסים רכשו נועם לניר (דרך ליוורמור השקעות) ויצחקי עצמו, ואילו את החזקותיה בחברת הניהול (שהן משמעותיות יותר עקב דמי הניהול וקבלת ההחלטות בפועל שהן מקנות למחזיק בהן) רכשו RP ויצחקי.

בנקודה זו החלו העניינים בחברה להתחמם, ומשבר האשראי שריסק את המניה לרצפה רק הוסיף עוד ועוד קיסמים למדורה. לניר, שלא ראה פרוטה מדמי הניהול שקיבלו יצחקי וברבר וצפה בהשקעתו בחברה יורדת לטמיון, יצא לקרב. בשלב ראשון הוא הכשיל את ניסיון החברה למחוק את מניותיה מהבורסה המשנית של אנגליה. בשלב שני, כך לפי הערכות, ניסה לניר להוכיח כי יצחקי פעל שלא כשורה באופן שבו רכש את מניות אלרן נדל"ן, אך כשל בכך.

באין ברירה, המשיכו שני הצדדים לדור תחת אותו גג - כשיצחקי שולט על אטלס דרך חברת הניהול ולניר משמש כבעל המניות הגדול בה, וזאת עד שיצחקי שלף לפני כחודש וחצי קלף שמתברר בימים אלו כמנצח - הצעת רכש שהפכה אותו לבעל המניות הגדול בחברה, וכך למקבל ההחלטות היחיד בה.

דרך חברת Fragiolig Holdings שבבעלותו הציע יצחקי ליתר בעלי המניות בחברה, לרכוש את החזקותיהם לפי מחיר של 90 פני למניה ושווי חברה של 61 מיליון דולר - 74% מתחת למחיר לפיו הונפקה ופרמיה של 41% לעומת המחיר בשוק ההון טרם פרסום ההצעה.

יצחקי, כך עולה מההצעה, הגיע מוכן. טרם פרסומה רכש מצד שלישי 7.1% מהון החברה, ויחד עם המניות שרכש מאלרן נדל"ן הגיע להחזקה של 33% בקירוב. בשוק ההון הבריטי, נזכיר, קיים חוק - The City Code on Takeovers - הקובע שבעל מניות שמגיע להחזקה של 30% ומעלה מההון, חייב לפרסם הצעת רכש ליתר המניות. אם לא די בכך, יצחקי קיבל את הסכמת בעל המניות ממנו קנה את 7.1% למכירת יתר מניותיו - 6.6% נוספים - וכך הגיע יצחקי להחזקה של 39.6%.

סיבוב נוסף

וכאן טמון הקלף המנצח של יצחקי, תרתי משמע. אותו בעל מניות שמכר ליצחקי 13.6% מההון - בלי להתווכח איתו על המחיר - הוא לא אחר מאשר טדי שגיא, אחד מהישראליים העשירים בעולם ובעל השליטה בחברת ההימורים המקוונים פלייטק. שגיא, דרך חברת Capital Venture Worldwide Group שבבעלותו, החל לאסוף מניות של אטלס נכסים כבר לפני למעלה משנה וחצי, כשזו נסחרה לפי מחירים הנמוכים משמעותית מהמחיר שננקב בהצעת הרכש.

שגיא הרוויח מספר מיליוני דולרים בודדים מהמהלך (ששוב מוכיח שהאיש יודע היכן להשקיע את כספו), אך תרשו לנו להניח שהרווח לא היה המניע העיקרי שלו במיוחד כשלוקחים בחשבון שהאיש שווה מיליארדים. שגיא ולניר, למי ששכח, הפכו בשנים האחרונות ליריבים מרים. לניר תבע את שגיא בצורות מצורות שונות על שיתופי פעולה שהיו בעבר לשניים בעסקי ההימורים המקוונים, ולמקורבים להם היה ברור כי עבר ביניהם חתול שחור.

יצחקי היה אחד מהמקורבים הללו, ובמהלך די מבריק גייס את שגיא לצידו והסתייע במניותיו באטלס כדי לדחוק את לניר הצידה. כך, הפכה הצעת הרכש התמימה לכאורה למאבק אישי בין שלושה בעלי ממון כבדים.

יצחקי קופץ על ההזדמנות

יצחקי לא הסתפק בהפיכתו לבעל השליטה באטלס נכסים, ובדומה להזדמנות שנקרתה בדרכו בדמות שגיא, גם הרה ארגון בקרן RP התאים לו כמו כפפה ליד ואפשר לו להשתלט על חברת הניהול. RP, נזכיר, החלה ברה ארגון שכלל מימוש נכסים לאחר שקלנר יצא מהשותפות עם ברבר. במסגרת הצעת הרכש הגיע יצחקי להסכמה עם ברבר, כי ירכוש 25.5% ממניות RP בחברת הניהול, וכך יגיע להחזקה של 74.5% בעוד RP תיוותר עם שאר המניות.

שלא במפתיע RP הסכימה למכור ליצחקי גם את מניותיה באטלס עצמה, וכך הגיע יצחקי להחזקה של 56% מהון החברה והפך דה פקטו לבעל השליטה בה. הצעת הרכש, דרך אגב, תקפה עד 21 ביוני, וחמישה ימים לפני מועד זה תתכנס האסיפה השנתית של החברה. דירקטוריון אטלס, שלאורך השנים שימש כחותמת גומי ליצחקי וברבר, נתן את ברכתו להצעת הרכש.

לניר יכריע את הכף

ולאחר שגייס לצידו את שגיא וברבר, נותר ליצחקי לשים את ידו על מניות לניר בחברה. לניר, לפי הערכות, לא ראה בעין יפה את הצעת הרכש ואין זה מפליא. לאחר שהפסיד עשרות מיליוני דולרים על השקעתו בחברה, הדבר האחרון שהיה מוכן להסכים עימו, הוא שבעל מניות אחר ירכוש את השליטה בה בשליש עד חצי מהמחיר שהוא שילם.

עם זאת, לא בטוח שללניר יש הרבה ברירות. לפי הערכות, עד לפני שבועות אחדים ניסתה ליוורמור לגייס לצידה קרן השקעות שתגיש עימה הצעה נגדית לזו של יצחקי, אך הניסיון לא צלח. לפיכך, נותרו ללניר שתי אפשרויות: הראשונה, לסרב להצעה, ולהיוותר בעל מניות מיעוט (אופציה פחות טובה, במיוחד לאור הדשדוש בשוקי ההון והאפשרות הסבירה שמניית אטלס תיחלש בהמשך, והשנייה, להסכים להצעה, ולהגיד שלום ולא להתראות לאחת מהשקעותיו הכושלות (האופציה העדיפה).

אם וכאשר יחליט לניר למכור את מניותיו ליצחקי (21.7%), תיסלל הדרך למחיקת מניות אטלס מהמסחר. לפי כללי הבורסה האנגלית, יש צורך באישור של 75% מבעלי מניות בחברה ציבורית כדי למחוק את מניותיה, ומכיוון שליצחקי כבר יש 56% מההון, החזקת לניר בחברה תאפשר לו להשלים את המהלך.

כך או אחרת, אטלס נכסים תהפוך להשקעה הגרועה ביותר של לניר. ליוורמור השקיעה 60 מיליון דולר בקירוב בחברה, ומכירת מניותיה ליצחקי תניב עבורה תמורה של 13 מיליון דולר (לא כולל דיבידנדים שאטלס חילקה), ולכן ההפסד של ליוורמור נע סביב 40 עד 45 מיליון דולר - לא משהו להתגאות בו.