כור לא זכאית לתמורה עודפת בגין חלקה במניות מכתשים אגן

בית המשפט המחוזי בתל-אביב קבע היום (א') כי כור אינה זכאית לתמורה עודפת בגין חלקה במניות הנמכרות של חברת מכתשים אגן , וכי יש לחלק את שוויה של אותה תמורה בין כל בעלי המניות של החברה - הן בעלי המניות מקרב הציבור והן כור בגין מלוא אחזקותיה.

החלטת הביניים שקיבלה השופטת דניה קרת-מאיר ניתנה במסגרת בקשה לתביעה ייצוגית, במסגרתה נטען נגד מכתשים אגן וכור לקיפוח בגין עסקת המכירה של מניות החברה לחברה הסינית כמצ'יינה.

המבקש טען כי חלוקת תמורת עסקת המכירה בין בעלי המניות בעסקה מקפחת את מחזיקי המניות מקרב הציבור, תוך שהיא יוצרת העדפה ומקנה הטבה לכור שהיא בעלת השליטה בחברה. סכום התביעה הוערך בין 381 מיליון שקל ל-762 מיליון שקל.

בהתאם לעסקה נחתם הסכם עם החברה-הבת של החברה הסינית לביצוע עסקת מיזוג, במסגרת יירכשו אחזקות הציבור בחברה וכן יירכשו 7% ממניות החברה המוחזקות על-ידי כור, לפי שווי חברה של 2.4 מיליארד דולר.

ציבור בעלי המניות של החברה יקבל תמורה כוללת של 1,272 מיליון דולר עבור מכירת כ-53% מהמניות, וכור תקבל כ-168 מיליון דולר עבור מכירת כ-7% מהמניות.

העסקה כללה רכיב נוסף, לפיו החברה הסינית תעניק לכור הלוואת "נון ריקורס" בגובה של 960 מיליון דולר, שתוחזר על פני 7 שנים. הלוואה זו מובטחת על-ידי שיעבוד יתרת מניותיה של כור במכתבים ומהווה 40% ממניות מכתשים שיישארו בידי כור. במקרה שכור תחליט כאופציה שלא להחזיר את ההלוואה, תקבל כמצ'יינה את מניותיה של כור וכן בעלות מלאה במכתשים.

התובע הייצוגי טען כי האופציה שניתנה לכור שלא להחזיר את ההלוואה, אופציה שלא ניתנה ללשאר בעלי המניות, מהווה קיפוח של בעלי המניות, משום שכור מקבלת תמורה עודפת, כזאת שאמורה להתחלק בין כל בעלי המניות.