נפתח המו"מ בין אייפקס למבטח שמיר על רכישת מניות תנובה

החל משא-ומתן בין קרן אייפקס למבטח שמיר באשר לרכישת מניות תנובה. בשבוע שעבר נערכה פגישה שהוגדרה "לא פורמלית" בין מאיר שמיר, בעלי מבטח שמיר , לבין זהבית כהן, מנכ"לית אייפקס, בהשתתפות עו"ד רם כספי, שמייצג את שמיר אך מנסה לתווך בין הצדדים.

מקורב למבטח שמיר אמר בהקשר זה כי "זה לא ייגמר ב(מחיר) פחות מ(מהמחיר שנקבע בעסקה עם) לאומי. אנחנו מצפים להצעה רצינית". המחיר בעסקת לאומי היה 775 מיליון שקל.

על-פי הערכות, בהמשך השבוע תגיש אייפקס למבטח שמיר הצעה פורמלית הכוללת מחיר לרכישת המניות. לאחר קבלת ההצעה תקים מבטח שמיר ועדת דירקטורים שאינה כוללת את שמיר עצמו, כדי לבחון אותה.

לעמדת אייפקס, הערכות השווי שבוצעו לתנובה בתחילת השנה הסתמכו על תחזיות והנחות יסוד מסוימות שכעת השתנו, ולכן על המחיר לרדת בלפחות 10%, כלומר לכיוון 700 מיליון שקל.

לאור זאת, ההצעה צפויה לשקף ירידת ערך מסוימת בתנובה הנובעת מהשינויים המאקרו-כלכליים והחברתיים - המחאה החברתית ומחאת הקוטג', החמרת הרגולציה על המחלבות, פתיחת שוק החלב ליבוא, וכל זאת לצד האטה במשק הצפויה להחמיר בשנת 2012.

שמיר מבחינתו מעוניין לקבל מחיר דומה לזה שסוכם עם בנק לאומי, ובנוסף נדרשות התאמות לרווחי תנובה בשנת 2011 - כלומר לפחות 800 מיליון שקל.

מזווית הראייה של שמיר, על המחיר לשקף את שווי תנובה לטווח ארוך ולאורך שנים, ולא להיות מושפע ממחזוריות כלכלית. פתרון אפשרי הוא מנגנון אפסייד שיאפשר לשמיר להרוויח בעתיד מהשבחת תנובה, ואולם מנגנון זה עלול ליצור בעיות שערוך וחשיפת נתונים, שאינם מקובלים על אייפקס.

מבטח שמיר מחזיקה ב-20.7% מניות תנובה. בעסקה שבוטלה עם לאומי היה אמור הבנק לרכוש עם שותפים את מניותיה בקונצרן החלב תמורת 775 מיליון שקל. העסקה בוטלה לאחר ששמיר דרש לבחון מחדש את נאותות המחיר באמצעות הערכת שווי חדשה, ומאידך בלאומי הגיעו למסקנה כי המחאה החברתית תפגע בשווי תנובה. כך, שלאחר פקיעת המועד להשלמת העסקה שני הצדדים לא ביקשו להאריך אותו.

לפני 3 שבועות הודיעה אייפקס כי תגיש למבטח שמיר הצעה לרכוש את מניותיה בתנובה. באייפקס מבקשים "לקדם עסקה מהירה", כאשר לחץ הזמן נובע מהצורך להגיע להסכמות לפני הדיון בבית משפט בסוגיית פרסום דוחות תנובה, שנקבע ל-25 בספטמבר.

"שני הצדדים מפירים את החוק"

אייפקס היא בעלת השליטה בתנובה ומחזיקה בה 56.1%. אם תרכוש את מניות שמיר, תגיע להחזקה של 76.8%. באי-כוחה של אייפקס הם עורכי הדין אילנית לנדסמן יוגב ואודי סול ממשרד הרצוג-פוקס-נאמן.

בעיה נוספת היא מתכונת הגילוי הנאות הנדרש לשוויה של תנובה מצידה של מבטח שמיר. לפני מספר חודשים גובשו הסכמות עם רשות ניירות ערך לגבי הגילוי הנאות הנדרש לשווי תנובה בעסקה עם לאומי. באייפקס שואפים להיכנס בנעלי לאומי מבחינת דרישות הגילוי, אך נראה כי הרשות חזרה בה מחלק מההסכמות ופתחה מחדש את הנושא.

את עמדת רשות ניירות ערך מובילה עו"ד שיראל גוטמן-עמירה, מנהלת מחלקת תאגידים, הנחשבת לנוקשה במיוחד.

יצוין כי כל עוד אין עסקה - לא תוכל מבטח שמיר להחזיר את מניותיה למסחר, לאחר שהושעו ממנו במאי אשתקד על-ידי הרשות.

בתגובה נמסר מרשות ניירות ערך כי "הרשות כבר הודיעה לשני הצדדים כי הם מצויים בהפרה של חוק ניירות ערך. הרשות אינה מתערבת במתווה העסקה שייבחר בידי הצדדים, ולאחר שיתגבש מתווה העסקה, יפורסם לציבור הגילוי הנדרש על-פי הדין".